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在中國(guó)，股份有限公司是一種重要的企業(yè)組織形式，適合于規(guī)模較大、需要募集資金的企業(yè)。設(shè)立股份有限公司的過(guò)程中，需要滿(mǎn)足一系列法律規(guī)定的條件。了解和遵守這些條件，是確保公司順利成立并合法運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)。本文將詳細(xì)介紹“股份有限公司設(shè)立條件包括哪些”，幫助創(chuàng)業(yè)者全面了解設(shè)立過(guò)程中的關(guān)鍵要求。一、股東要求股份有限公司設(shè)立的首要條件是擁有至少兩名股東，且股東人數(shù)不得超過(guò)二百人。股東可以是自然人，也可以是法人，且股東出資應(yīng)根據(jù)公司的章程進(jìn)行明確。股東需共同制定公司章程，確定各自的出資額和股份比例，進(jìn)而確定公司運(yùn)營(yíng)的基本框架。二、注冊(cè)資本要求根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司設(shè)立時(shí)必須有明確的注冊(cè)資本，且需達(dá)到法定的最低資本要求。一般來(lái)說(shuō)，股份有限公司的最低注冊(cè)資本為人民幣五百萬(wàn)元。部分特殊行業(yè)可能會(huì)有不同的要求，具體數(shù)額由工商局依據(jù)行業(yè)特點(diǎn)和地方政策進(jìn)行確認(rèn)。股東的出資方式可以是現(xiàn)金、實(shí)物或其他合法的資產(chǎn)。三、公司名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)范圍設(shè)立股份有限公司時(shí)，必須選擇一個(gè)符合要求的公司名稱(chēng)，并通過(guò)工商行政管理部門(mén)的名稱(chēng)核準(zhǔn)。公司名稱(chēng)需遵循法律規(guī)定，不能與已有公司重名。此外，股份有限公司還需要明確經(jīng)營(yíng)范圍，確保其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律和行業(yè)規(guī)定。經(jīng)營(yíng)范圍的設(shè)定直接影響公司后續(xù)的業(yè)務(wù)拓展，因此必須根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)需求謹(jǐn)慎確定。四、董事會(huì)及管理結(jié)構(gòu)股份有限公司的管理結(jié)構(gòu)需要設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)是公司決策的最高機(jī)構(gòu)。公司需要明確董事會(huì)成員的組成，并根據(jù)公司規(guī)模確定董事人數(shù)。通常情況下，股份有限公司的董事人數(shù)不得少于三人，且董事會(huì)需對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)、管理、財(cái)務(wù)等方面做出重要決策。同時(shí)，還需設(shè)立監(jiān)事會(huì)或獨(dú)立監(jiān)事，以監(jiān)督董事會(huì)的運(yùn)營(yíng)，確保公司治理的合規(guī)性。五、注冊(cè)地址及營(yíng)業(yè)場(chǎng)所股份有限公司的設(shè)立還需要有固定的注冊(cè)地址，注冊(cè)地址必須符合公司經(jīng)營(yíng)要求并能夠正常使用。通常情況下，注冊(cè)地址需要提供相關(guān)的租賃合同、產(chǎn)權(quán)證明等材料。公司還需要具備實(shí)際的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，用于日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。注冊(cè)地址的合法性是公司注冊(cè)的重要審核內(nèi)容之一。六、股東出資和驗(yàn)資報(bào)告在股份有限公司設(shè)立過(guò)程中，股東需按約定的比例出資。為了確保公司資本的真實(shí)性和合法性，股東出資的情況需要通過(guò)驗(yàn)資報(bào)告進(jìn)行確認(rèn)。驗(yàn)資報(bào)告由具有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具，報(bào)告中需明確出資額、出資方式等信息。驗(yàn)資報(bào)告是注冊(cè)股份有限公司的重要材料之一，確保注冊(cè)資本符合要求。七、法定代表人和其他管理人員在設(shè)立股份有限公司時(shí)，需明確公司的法定代表人，法定代表人通常為公司的董事長(zhǎng)或總經(jīng)理。公司還需要設(shè)立高級(jí)管理人員，如財(cái)務(wù)總監(jiān)、經(jīng)理等，負(fù)責(zé)公司的日常管理和運(yùn)營(yíng)。所有管理人員的任命需符合法律規(guī)定，并經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。八、行業(yè)許可與特殊審批部分行業(yè)如金融、保險(xiǎn)、教育、醫(yī)療等領(lǐng)域的股份有限公司設(shè)立，可能需要額外的行業(yè)許可或政府審批。這些行業(yè)受到嚴(yán)格的監(jiān)管，設(shè)立時(shí)需要向相關(guān)監(jiān)管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)，獲得許可證書(shū)或備案登記后才能開(kāi)始運(yùn)營(yíng)。結(jié)論綜上所述，股份有限公司設(shè)立條件包括股東人數(shù)、注冊(cè)資本、公司名稱(chēng)、董事會(huì)組成、注冊(cè)地址、驗(yàn)資報(bào)告等多個(gè)方面。創(chuàng)業(yè)者在設(shè)立股份有限公司時(shí)，必須確保滿(mǎn)足這些法定要求，以順利完成注冊(cè)流程并確保公司合法運(yùn)營(yíng)。了解這些條件，合理規(guī)劃企業(yè)的架構(gòu)和資金，將為企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。我們提供公司注冊(cè)、公司注銷(xiāo)、公司變更、代理記賬、工商注冊(cè)、商標(biāo)注冊(cè)、專(zhuān)利申請(qǐng)、資質(zhì)審批等服務(wù)，助力中小企業(yè)發(fā)展!歡迎廣大新老客戶(hù)，咨詢(xún)合作!

　　股份有限公司作為我國(guó)公司兩大類(lèi)型之一，其設(shè)立和產(chǎn)生都是有嚴(yán)格規(guī)定的，因此當(dāng)我們想要設(shè)立股份有限公司的時(shí)候，就需要對(duì)這方面有一定的認(rèn)識(shí)。下面就讓創(chuàng)業(yè)螢火小編對(duì)案例公司法關(guān)于股份有限公司設(shè)立條件的文件規(guī)定和司法解釋進(jìn)行一定的介紹，希望能為你解疑答惑?！　∫弧咐痉P(guān)于股份有限公司設(shè)立條件的文件規(guī)定和司法解釋　　第四章　股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)　　第一節(jié)　設(shè)立　　第七十六條　【股東有限公司的設(shè)立條件】設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)備下列條件∶　?。ㄒ唬┌l(fā)起人符合法定人數(shù)；　?。ǘ┯蟹瞎菊鲁桃?guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)復(fù)股本總額；　?。ㄈ┕煞莅l(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；　?。ㄋ模┌l(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；　?。ㄎ澹┯泄久Q(chēng)建符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；　?。┯泄咀∷！　〉谄呤邨l設(shè)立方式　　股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式　　社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。　　發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向　　相關(guān)法律條文　　展證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)核準(zhǔn)；未經(jīng)依法核準(zhǔn)。任何單位和個(gè)人不《（中華人民共和國(guó)證券法）（２０１４修正）第二章對(duì)于證券發(fā)行規(guī)定如下：第十條公必須定的件并得公開(kāi)發(fā)行證券?！　∮邢碌角樾沃坏?，為公開(kāi)發(fā)行：　?。ㄒ唬┫虿惶囟▽?duì)象發(fā)行證券的；　?。ǘ┫蛱囟▽?duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò)二百人的：　?。ㄈ┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為?！　》枪_(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式　　第十二條設(shè)有限公司票應(yīng)當(dāng)符《中華人民共國(guó)公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和下列文件：　?。ㄒ唬┕菊鲁?；　?。ǘ┌l(fā)起人協(xié)議；　?。ㄈ┌l(fā)起人姓名或者名稱(chēng)，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資種類(lèi)及驗(yàn)資證明；　?。ㄋ模┲腹烧f(shuō)明書(shū)；　?。ㄎ澹┐展煽钽y行的名稱(chēng)及地址　　（六）承銷(xiāo)機(jī)構(gòu)名稱(chēng)及有關(guān)的協(xié)議?！　∫勒毡痉ㄒ?guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書(shū)?！　》?、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)文件。第十五條公司票集資必須按照股資未作編正的，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的，不得公開(kāi)發(fā)行新股?！　饔?，改變股說(shuō)明書(shū)所列資金用途必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。擅自改變用途而券發(fā)行申請(qǐng)文件，必系真實(shí)、準(zhǔn)確、完整　　第二十條發(fā)行人向務(wù)院證監(jiān)管理機(jī)構(gòu)或授權(quán)部門(mén)報(bào)送的證其板出具文件的真實(shí)性準(zhǔn)確性和完整性為證春發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，必須產(chǎn)格履行法定職責(zé)，保證子配證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的規(guī)定預(yù)先披露有關(guān)申請(qǐng)文件?！　〉诙粭l發(fā)行申請(qǐng)請(qǐng)應(yīng)按照國(guó)　　第二十二條證監(jiān)管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會(huì)，依法審核股票發(fā)行請(qǐng)。有關(guān)專(zhuān)家組成，以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，提出審核意見(jiàn)。發(fā)行市核委員會(huì)由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)人員和所聘請(qǐng)的該機(jī)構(gòu)外的發(fā)行審核委員會(huì)的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序、由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督第二十三條國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定條件負(fù)責(zé)核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)?！　」芾頇C(jī)構(gòu)規(guī)定?！　〖紲?zhǔn)程序應(yīng)當(dāng)公開(kāi)，依法接受監(jiān)督?！　⑴c審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)的人員，不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng)，不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票，不得私下與發(fā)行申請(qǐng)人進(jìn)行接觸。　　國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)對(duì)公司債券發(fā)行申請(qǐng)的核準(zhǔn)，參照前兩款的規(guī)定執(zhí)行?！　〉诙臈l國(guó)院證券監(jiān)管理機(jī)構(gòu)或者務(wù)院授權(quán)的部門(mén)應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起三個(gè)月內(nèi)、依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改發(fā)行申請(qǐng)文件的時(shí)間不計(jì)算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)請(qǐng)律規(guī)規(guī)定在當(dāng)說(shuō)明理由?！　〉诙鍡l　　證券公開(kāi)發(fā)行前，公告公開(kāi)發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱?！　“l(fā)行證券的信息依法公開(kāi)前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開(kāi)發(fā)行募集文件前發(fā)行證券?！　〉诙鶙l國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)對(duì)已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撒銷(xiāo)。停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷(xiāo)發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任?！　〉诙邨l股票依法發(fā)行后發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化由行人自行負(fù)責(zé)；由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)?！　〉谄呤藯l　【發(fā)起人的限制】設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所?！　〉谄呤艞l　【發(fā)起人籌辦公司的義務(wù)】股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和公司籌辦事務(wù)。　　第八十條　【注冊(cè)資本】股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注義務(wù)?！　≠?gòu)的股份繳足前，不得向他人募集股份?！?cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)　股份有限公司采取募集方式設(shè)立的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額?！　》?、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　〉诎耸粭l【公司章程】股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：　　（一）公司名稱(chēng)和住所；　?。ǘ┕窘?jīng)營(yíng)范圍；　　（三）公司設(shè)立方式　?。ㄋ模┕竟煞菘倲?shù)、每股金額和注冊(cè)資本；　　（五）發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；　?。┒聲?huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則：　?。ㄆ撸┕痉ǘù砣?；　?。ò耍┍O(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；　?。ň牛┕纠麧?rùn)分配辦法；　?。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法：　?。ㄊ唬┕镜耐ㄖ凸孓k法；　?。ㄊ┕蓶|大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)二十七條的規(guī)定　　第八十二條　【發(fā)起人的出資方式】　發(fā)起人的出資方式，適用本法第　　第八十三條【發(fā)起設(shè)立的程序】以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份，并按照公司章程規(guī)責(zé)任?！　《ɡU納出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，發(fā)起人認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)由董　　第八十四條　　事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申條【募集設(shè)立的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份】募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之但是法律政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　∠嘈糯蠹铱赐晟厦娴慕榻B應(yīng)該知道，股份有限公司設(shè)立的條件還是比較多的，比如說(shuō)發(fā)起人符合法定人數(shù)、股份發(fā)行籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定等條件。以上就是創(chuàng)業(yè)螢火小編整理的關(guān)于案例公司法關(guān)于股份有限公司設(shè)立條件的文件規(guī)定和司法解釋的相關(guān)知識(shí)，如果還有不懂比如說(shuō)代理記賬、工商服務(wù)以及版權(quán)專(zhuān)利等問(wèn)題，可以?huà)呙柘旅娑S碼進(jìn)行添加查詢(xún)，希望能幫到你。

設(shè)立公司的條件 第一節(jié)發(fā)起設(shè)立的條件 第四條發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的全部股份，并依《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》和《中華人民共和國(guó)登記管理?xiàng)l例》辦理設(shè)立登記而設(shè)立公司。 第五條申請(qǐng)以發(fā)起方式設(shè)立公司，須符合下列條件： (一)有五個(gè)以上發(fā)起人，有過(guò)半數(shù)在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有住所，其中至少有一人在特區(qū)內(nèi)有住所; (二)公司注冊(cè)資本不低于人民幣1000萬(wàn)元;有外商投資者參與發(fā)起設(shè)立公司的，其注冊(cè)資本不低于人民幣3000萬(wàn)元，其中外商投資者所認(rèn)購(gòu)的股份不得低于公司擬發(fā)行股份的25%; (三)發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)足全部股份; (四)發(fā)起人用工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)作價(jià)出資的，其折合股份的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的20%; (五)公司的名稱(chēng)、組織機(jī)構(gòu)和公司章程應(yīng)當(dāng)符合《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》的規(guī)定，公司的章程應(yīng)經(jīng)全體發(fā)起人簽名蓋章; (六)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件; (七)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目符合國(guó)家及特區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策。 第六條企業(yè)通過(guò)改組的方式組建公司，該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者可以以其在被改組企業(yè)中的資產(chǎn)作為出資。但作為出資的資產(chǎn)折合股份的金額，不得超過(guò)該企業(yè)的現(xiàn)存凈資產(chǎn)額。 第七條設(shè)立在特區(qū)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)或中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)可以通過(guò)改組方式設(shè)立公司，但應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (一)企業(yè)的各方投資者已按照法律的規(guī)定和合同的約定全部繳足出資; (二)公司注冊(cè)資本不低于人民幣3000萬(wàn)元; (三)外商投資者所認(rèn)購(gòu)的股份不得低于公司擬發(fā)行股份的25%; (四)本規(guī)定第五條規(guī)定的其他條件。 第八條發(fā)起設(shè)立公司，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)訂立設(shè)立公司的協(xié)議。 設(shè)立公司的協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： (一)各發(fā)起人的名稱(chēng)或姓名、住所; (二)擬設(shè)立的公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍; (三)公司的注冊(cè)資本額; (四)各發(fā)起人的出資種類(lèi)、出資額、出資期限，折合為股份的比例; (五)以貨幣之外的其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資的，辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)的法定手續(xù)的約定; (六)公司設(shè)立費(fèi)用的攤銷(xiāo)辦法; (七)公司設(shè)立過(guò)程中臨時(shí)機(jī)構(gòu)的組成和職責(zé)要權(quán)限;不設(shè)臨時(shí)機(jī)構(gòu)的，共同委托承辦設(shè)立事宜的發(fā)起人的名稱(chēng)、住所和授權(quán)事項(xiàng); (八)發(fā)起人違反設(shè)立公司的協(xié)議，應(yīng)對(duì)公司及其發(fā)起人承擔(dān)的責(zé)任;

一、股份有限公司設(shè)立條件是什么1、設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額；（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；（4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；（5）有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（6）有公司住所。2、法律依據(jù)：《公司法》第七十六條。二、有限公司設(shè)立的具體條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司必須要有發(fā)起人，發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在2人以上200人以下，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。2、發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本的最低限額。股份有限公司的注冊(cè)資本應(yīng)為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本。股本總額為公司股票面值與股份總數(shù)的乘積。公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元，最低限額需要高于人民幣500萬(wàn)元的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。在發(fā)起設(shè)立的情況下，發(fā)起人應(yīng)認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的全部股份;在募集設(shè)立的情況下，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份數(shù)的35%。3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。5、有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)組成。6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。設(shè)立股份有限公司的方式包括發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立兩種，采取不同的方式需要滿(mǎn)足的條件雖然存在差異，但是兩者需要滿(mǎn)足的條件也存在共同的特點(diǎn)，這些特定包括提出設(shè)立請(qǐng)求之前公司的名稱(chēng)已經(jīng)確定等。希望以上內(nèi)容能對(duì)您有所幫助，如果您還有其它問(wèn)題可以點(diǎn)擊下方按鈕咨詢(xún)，或者到螢火法務(wù)網(wǎng)咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)律師。

股份有限公司是大家所在意的，股份有限公司在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中扮演著舉足輕重的角色。由于其具有籌集資金廣泛、股東責(zé)任有限、企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離等特點(diǎn)，股份有限公司成為了許多大型企業(yè)和集團(tuán)的首選形式。要想成功設(shè)立一個(gè)股份有限公司，自然是需要滿(mǎn)足相應(yīng)的設(shè)立條件，那股份有限公司設(shè)立條件包含什么內(nèi)容?為了便于大家做了解，下文是我們對(duì)這個(gè)問(wèn)題的介紹，來(lái)看看吧!股份有限公司設(shè)立條件包含什么內(nèi)容?股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在股份有限公司中，股東通過(guò)購(gòu)買(mǎi)公司股票成為公司的出資人，享有相應(yīng)的股東權(quán)益。股份有限公司設(shè)立的條件是什么?1、發(fā)起人和法定人數(shù)一致。2、自然人或者是法人都可以成為發(fā)起人。3、發(fā)起人的人數(shù)至少兩個(gè)人，但最多不能超過(guò)兩百個(gè)人。4、發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)籌集的股本，達(dá)到了資本規(guī)定的最低數(shù)額。5、股份有限公司的注冊(cè)資本，須為在公司登記的實(shí)收股本。6、在發(fā)起設(shè)立時(shí)，發(fā)起人要購(gòu)買(mǎi)公司發(fā)行的全部股份;在募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人購(gòu)買(mǎi)的股份應(yīng)超過(guò)公司股份數(shù)的35%。7、發(fā)行股份、籌辦事項(xiàng)都是合法的。8、發(fā)起人定出公司章程，且章程已經(jīng)經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)的同意。9、公司有名稱(chēng)，建立與要求一致的組織機(jī)構(gòu)。10、是由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)而組成的股份有限公司組織機(jī)構(gòu)。股份有限公司設(shè)立方式：1、發(fā)起設(shè)立即所有股份均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)，不得向社會(huì)公開(kāi)招募。2、募集設(shè)立即發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)招募。在不同的國(guó)家，股份有限公司的設(shè)立規(guī)定有所不同。有的國(guó)家規(guī)定，只有在全部股份均被認(rèn)足時(shí)，公司才得以成立。有的國(guó)家規(guī)定，股份有限公司實(shí)行法定資本制的，以認(rèn)足全部股份為成立的條件;股份有限公司實(shí)行授權(quán)資本制的，可以不認(rèn)足全部股份。股份有限公司設(shè)立條件包含什么內(nèi)容?上文內(nèi)容是我們對(duì)這個(gè)問(wèn)題的介紹，股份有限公司的設(shè)立條件涵蓋了發(fā)起人、注冊(cè)資本、股份發(fā)行、公司章程、組織機(jī)構(gòu)和公司住所等多個(gè)方面，這些條件共同構(gòu)成了股份有限公司設(shè)立的基礎(chǔ)。只有滿(mǎn)足這些條件，才能確保股份有限公司的合法性和穩(wěn)健性，為公司的長(zhǎng)期發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。隨著市場(chǎng)環(huán)境的不斷變化和法律法規(guī)的更新完善，股份有限公司的設(shè)立條件也可能隨之調(diào)整。大家若還有其他問(wèn)題想要了解，歡迎大家咨詢(xún)創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)在線客服!

設(shè)立條件1、發(fā)起人符合法定的資格，達(dá)到法定的人數(shù)。發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過(guò)半數(shù)的人在中國(guó)境內(nèi)有住所。設(shè)立股份有限公司，必須達(dá)到法定的人數(shù)，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。規(guī)定發(fā)起人的較低限額，是設(shè)立股份有限公司的國(guó)際慣例。如果發(fā)起人的較低限額沒(méi)有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務(wù)，二則防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權(quán)益。對(duì)發(fā)起人的較高限額則無(wú)規(guī)定的必要。2、發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定的較低限額。股份有限公司須具備基本的責(zé)任能力，為保護(hù)債權(quán)人的利益，設(shè)立股份有限公司必須要達(dá)到法定資本額。我國(guó)股份有限公司的資本較低限額不得低于500萬(wàn)元人民幣。對(duì)有特定要求的股份有限公司的注冊(cè)資本較低限額需要高于上述較低限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。發(fā)起人以貨幣出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)繳付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣以外的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)出資時(shí)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份，且應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將財(cái)產(chǎn)權(quán)同發(fā)起人轉(zhuǎn)歸公司所有。3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定，是設(shè)立股份有限公司所必須遵循的原則。股份的發(fā)行是指股份有限公司在設(shè)立時(shí)為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發(fā)行是設(shè)立發(fā)行，是設(shè)立公司的過(guò)程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發(fā)行股份的行為。設(shè)立階段的發(fā)行分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集設(shè)立發(fā)行兩種。發(fā)起設(shè)立發(fā)行即所有股份均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)，不得向社會(huì)公開(kāi)招募。招募設(shè)立發(fā)行即發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)招募。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發(fā)行實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，且必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股份、每股的發(fā)行條件、發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定及發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，必須依法經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，并公告招股說(shuō)明書(shū)，制作認(rèn)股書(shū)，由依法批準(zhǔn)設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，同銀行簽訂代收股款協(xié)議，由銀行代收和保存股款，向認(rèn)股人出具收款單據(jù)。招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：（1）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；（2）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；（3）無(wú)記名股票的發(fā)行總數(shù)；（4）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；（5）本次募股的起止期限及逾期募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說(shuō)明。4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規(guī)定了公司較重要的事項(xiàng)，它不僅是設(shè)立公司的基礎(chǔ)，也是公司及其股東的行為準(zhǔn)則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，必須召開(kāi)由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會(huì)，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決議通過(guò)。5、有公司名稱(chēng)，建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)。名稱(chēng)是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱(chēng)必須符合企業(yè)名稱(chēng)登記管理的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司的名稱(chēng)還應(yīng)標(biāo)明“股份有限公司”字樣。股份有限公司必須有一定的組織機(jī)構(gòu)，對(duì)公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外代表公司。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理。股東大會(huì)作出決議；董事會(huì)是執(zhí)行公司股東大會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依法對(duì)董事、經(jīng)理和公司的活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督；經(jīng)理是由董事會(huì)聘任，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

（一）股份有限公司的登記流程：　　1、申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記　　全體股東(發(fā)起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)，需提交：　　(1)全體股東(發(fā)起人)簽署的公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)；　　(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人證明；　　(3)工商局規(guī)定的其他材料；　　2、工商登記　　由董事會(huì)向工商局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。需提交材料：　　(1)公司法定代表人簽署的登記申請(qǐng)書(shū)；　　(2)董事會(huì)指定代表或者共同委托人證明；　　(3)公司章程；　　(4)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；　　(5)發(fā)起人首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，提交已辦理其財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；　　(6)發(fā)起人主體資格證明或者自然人身份證明；　　(7)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所等文件以及有關(guān)委派、選舉、聘用的證明；　　(8)公司法定代表人任職文件和身份證明；　　(9)企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；　　(10)公司住所證明；　　(11)工商局規(guī)定的其他材料?！　∫阅技绞阶?cè)股份公司的，還應(yīng)當(dāng)提交公司設(shè)立大會(huì)的會(huì)議記錄；公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定規(guī)定的注冊(cè)股份有限公司必須報(bào)經(jīng)審批的，還需提交批準(zhǔn)文件?！　。ǘ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立條件：　　1、發(fā)起人符合法定人數(shù)；　　2、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本較低限額；　　3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；　　4、發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；　　5、有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；　　6、有公司住所?！　。ㄈ┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立方式：　　股份有限公司的設(shè)立方式主要有：　　1、發(fā)起設(shè)立　　即所有股份均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)，不得向社會(huì)公開(kāi)招募?！　?、招募設(shè)立　　即發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)招募。在不同的國(guó)家，股份有限公司的設(shè)立規(guī)定有所不同。有的國(guó)家規(guī)定，只有在全部股份均被認(rèn)足時(shí)，公司才得以成立。有的國(guó)家規(guī)定，股份有限公司實(shí)行法定資本制的，以認(rèn)足全部股份為成立的條件；股份有限公司實(shí)行授權(quán)資本制的，可以不認(rèn)足全部股份?！　。ㄋ模┕煞萦邢薰镜脑O(shè)立程序：　　1、發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序　　(1)發(fā)起人書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份?！　?2)繳納出資?！　?3)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)?！　?4)審請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記?！　?、募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序　　(1)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份；　　(2)向社會(huì)公開(kāi)募集股份；　　(3)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)；　　(4)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

很多人都分不清什么是股份有限公司，什么是有限責(zé)任公司。股份有限公司的規(guī)模會(huì)比有限責(zé)任公司大，因?yàn)楣煞萦邢薰镜陌l(fā)起人數(shù)規(guī)定最多人數(shù)可以達(dá)到200人。下面我們就一起來(lái)看一下股份有限公司設(shè)立流程和設(shè)立條件。 （1）什么是有限責(zé)任公司？ 在說(shuō)股份有限公司設(shè)立流程之前，我們來(lái)看一下上面所說(shuō)的什么是有限責(zé)任公司？什么是股份有限公司？有限責(zé)任公司在發(fā)起設(shè)立的時(shí)候只能通過(guò)發(fā)起人內(nèi)部進(jìn)行籌集資金，不能通過(guò)社會(huì)籌集，如果內(nèi)部募集資金不足是沒(méi)有辦法申請(qǐng)通過(guò)的。而股份有限公司在內(nèi)部募集失敗后可以進(jìn)行社會(huì)募集，社會(huì)募集成功后就可以向工商局申請(qǐng)注冊(cè)，工商局收到申請(qǐng)會(huì)對(duì)其審核。 （2）股份有限公司設(shè)立條件 我們來(lái)看一下股份有限公司設(shè)立流程和設(shè)立條件，發(fā)起人一定要擁有法定的資格，發(fā)起的人數(shù)要達(dá)到法律指定的數(shù)目。股份發(fā)行一定要切合我國(guó)的法律，股份有限公司會(huì)將資本劃分為指定數(shù)量的股份，每一股都有指定的金額，一開(kāi)始股份會(huì)在發(fā)起人中進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)。如果發(fā)起人沒(méi)有將這些股份全部購(gòu)買(mǎi)，這個(gè)時(shí)候?qū)⑦M(jìn)行社會(huì)募集，將法律規(guī)定的股份拿出去給廣大市民購(gòu)買(mǎi)。 （3）公司章程要如何去制定 最后我們來(lái)看看公司章程是要如何去制定。股份有限公司的章程是注冊(cè)公司一個(gè)蠻重要的過(guò)程，它規(guī)定的是未來(lái)公司管理人員的一些事項(xiàng)，規(guī)定著公司成員的行為準(zhǔn)則。公司章程需要由發(fā)起人來(lái)制定，制定之后要開(kāi)一個(gè)創(chuàng)立大會(huì)，參加的人員全部表決通過(guò)后才能使用制定的章程。

股份有限公司是大家所在意的，股份有限公司在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中扮演著舉足輕重的角色。由于其具有籌集資金廣泛、股東責(zé)任有限、企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離等特點(diǎn)，股份有限公司成為了許多大型企業(yè)和集團(tuán)的首選形式。要想成功設(shè)立一個(gè)股份有限公司，自然是需要滿(mǎn)足相應(yīng)的設(shè)立條件，那股份有限公司設(shè)立條件包含什么內(nèi)容?為了便于大家做了解，下文是我們對(duì)這個(gè)問(wèn)題的介紹，來(lái)看看吧!股份有限公司設(shè)立條件包含什么內(nèi)容?股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。在股份有限公司中，股東通過(guò)購(gòu)買(mǎi)公司股票成為公司的出資人，享有相應(yīng)的股東權(quán)益。股份有限公司設(shè)立的條件是什么?1、發(fā)起人和法定人數(shù)一致。2、自然人或者是法人都可以成為發(fā)起人。3、發(fā)起人的人數(shù)至少兩個(gè)人，但最多不能超過(guò)兩百個(gè)人。4、發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)籌集的股本，達(dá)到了資本規(guī)定的最低數(shù)額。5、股份有限公司的注冊(cè)資本，須為在公司登記的實(shí)收股本。6、在發(fā)起設(shè)立時(shí)，發(fā)起人要購(gòu)買(mǎi)公司發(fā)行的全部股份;在募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人購(gòu)買(mǎi)的股份應(yīng)超過(guò)公司股份數(shù)的35%。7、發(fā)行股份、籌辦事項(xiàng)都是合法的。8、發(fā)起人定出公司章程，且章程已經(jīng)經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)的同意。9、公司有名稱(chēng)，建立與要求一致的組織機(jī)構(gòu)。10、是由股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)而組成的股份有限公司組織機(jī)構(gòu)。股份有限公司設(shè)立方式：1、發(fā)起設(shè)立即所有股份均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)，不得向社會(huì)公開(kāi)招募。2、募集設(shè)立即發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)招募。在不同的國(guó)家，股份有限公司的設(shè)立規(guī)定有所不同。有的國(guó)家規(guī)定，只有在全部股份均被認(rèn)足時(shí)，公司才得以成立。有的國(guó)家規(guī)定，股份有限公司實(shí)行法定資本制的，以認(rèn)足全部股份為成立的條件;股份有限公司實(shí)行授權(quán)資本制的，可以不認(rèn)足全部股份。股份有限公司設(shè)立條件包含什么內(nèi)容?上文內(nèi)容是我們對(duì)這個(gè)問(wèn)題的介紹，股份有限公司的設(shè)立條件涵蓋了發(fā)起人、注冊(cè)資本、股份發(fā)行、公司章程、組織機(jī)構(gòu)和公司住所等多個(gè)方面，這些條件共同構(gòu)成了股份有限公司設(shè)立的基礎(chǔ)。只有滿(mǎn)足這些條件，才能確保股份有限公司的合法性和穩(wěn)健性，為公司的長(zhǎng)期發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。隨著市場(chǎng)環(huán)境的不斷變化和法律法規(guī)的更新完善，股份有限公司的設(shè)立條件也可能隨之調(diào)整。大家若還有其他問(wèn)題想要了解，歡迎大家咨詢(xún)創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)在線客服!

發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過(guò)半數(shù)的人在中國(guó)境內(nèi)有住所。設(shè)立股份有限公司，必須達(dá)到法定的人數(shù)，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。規(guī)定發(fā)起人的最低限額，是設(shè)立股份有限公司的國(guó)際慣例。如果發(fā)起人的最低限額沒(méi)有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務(wù)，二則防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權(quán)益。對(duì)發(fā)起人的最高限額則無(wú)規(guī)定的必要。2、發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定的最低限額。股份有限公司須具備基本的責(zé)任能力，為保護(hù)債權(quán)人的利益，設(shè)立股份有限公司必須要達(dá)到法定資本額。我國(guó)股份有限公司的資本最低限額不得低于500萬(wàn)元人民幣。對(duì)有特定要求的股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額需要高于上述最低限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。發(fā)起人以貨幣出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)繳付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣以外的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)出資時(shí)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份，且應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將財(cái)產(chǎn)權(quán)同發(fā)起人轉(zhuǎn)歸公司所有。3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定，是設(shè)立股份有限公司所必須遵循的原則。股份的發(fā)行是指股份有限公司在設(shè)立時(shí)為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發(fā)行是設(shè)立發(fā)行，是設(shè)立公司的過(guò)程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發(fā)行股份的行為。設(shè)立階段的發(fā)行分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集設(shè)立發(fā)行兩種。發(fā)起設(shè)立發(fā)行即所有股份均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)，不得向社會(huì)公開(kāi)招募。招募設(shè)立發(fā)行即發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)招募。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發(fā)行實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，且必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股份、每股的發(fā)行條件、發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定及發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，必須依法經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，并公告招股說(shuō)明書(shū)，制作認(rèn)股書(shū)，由依法批準(zhǔn)設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，同銀行簽訂代收股款協(xié)議，由銀行代收和保存股款，向認(rèn)股人出具收款單據(jù)。招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：（1）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；（2）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；（3）無(wú)記名股票的發(fā)行總數(shù)；（4）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；（5）本次募股的起止期限及逾期募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說(shuō)明。4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規(guī)定了公司最重要的事項(xiàng)，它不僅是設(shè)立公司的基礎(chǔ)，也是公司及其股東的行為準(zhǔn)則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，必須召開(kāi)由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會(huì)，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決議通過(guò)。5、有公司名稱(chēng)，建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)。名稱(chēng)是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱(chēng)必須符合企業(yè)名稱(chēng)登記管理的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司的名稱(chēng)還應(yīng)標(biāo)明“股份有限公司”字樣。股份有限公司必須有一定的組織機(jī)構(gòu)，對(duì)公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外代表公司。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理。股東大會(huì)作出決議；董事會(huì)是執(zhí)行公司股東大會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依法對(duì)董事、經(jīng)理和公司的活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督；經(jīng)理是由董事會(huì)聘任，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。公司法第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。根據(jù)此一特征，股份有限公司不能是一人公司，其股東至少為2人。但公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人不能超過(guò)200人。發(fā)起人可以是自然人，可以是法人或其他經(jīng)濟(jì)組織。2、發(fā)起人認(rèn)繳和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。所以，股份有限公司的注冊(cè)資本數(shù)額遠(yuǎn)高于有限責(zé)任公司。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。4、發(fā)起人制訂公司章程。5、有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。6、有公司住所。

發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過(guò)半數(shù)的人在中國(guó)境內(nèi)有住所。設(shè)立股份有限公司，必須達(dá)到法定的人數(shù)，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人。2、發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定的最低限額。股份有限公司須具備基本的責(zé)任能力，為保護(hù)債權(quán)人的利益，設(shè)立股份有限公司必須要達(dá)到法定資本額。我國(guó)股份有限公司的資本最低限額不得低于500萬(wàn)元人民幣。對(duì)有特定要求的股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額需要高于上述最低限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定，是設(shè)立股份有限公司所必須遵循的原則。股份的發(fā)行是指股份有限公司在設(shè)立時(shí)為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。只認(rèn)購(gòu)股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)招募。4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規(guī)定了公司最重要的事項(xiàng)，它不僅是設(shè)立公司的基礎(chǔ)，也是公司及其股東的行為準(zhǔn)則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，必須召開(kāi)由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會(huì)，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決議通過(guò)。5、有公司名稱(chēng)，建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)。名稱(chēng)是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱(chēng)必須符合企業(yè)名稱(chēng)登記管理的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司的名稱(chēng)還應(yīng)標(biāo)明“股份有限公司”字樣。

1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。公司法第79條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。根據(jù)此一特征，股份有限公司不能是一人公司，其股東至少為2人。但公司設(shè)立時(shí)的發(fā)起人不能超過(guò)200人。發(fā)起人可以是自然人，可以是法人或其他經(jīng)濟(jì)組織。2、發(fā)起人認(rèn)繳和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。所以，股份有限公司的注冊(cè)資本數(shù)額遠(yuǎn)高于有限責(zé)任公司。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。4、發(fā)起人制訂公司章程。5、有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。6、有公司住所。

（一）有限責(zé)任公司：1、股東符合法定人數(shù)為50人以下；2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額（一人有限公司出資額為3萬(wàn)元，一人以上五十人以下的為10萬(wàn)元）；3、股東共同制定公司章程；4、有公司名稱(chēng)，有限責(zé)任公司必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣，并建立符合有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)；5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。（二）股份有限公司：1、設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上的發(fā)起人，其中必須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所；2、國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式；3、注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元；4、發(fā)起人制定公司章程；5、有公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)；6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

股份制企業(yè)是什么意思股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。由于所有股份公司均須是負(fù)擔(dān)有限責(zé)任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合稱(chēng)“股份有限公司”。股份公司產(chǎn)生于18世紀(jì)的歐洲，19世紀(jì)后半期廣泛流行于世界資本主義各國(guó)，到目前，股份公司在資本主義國(guó)家的經(jīng)濟(jì)中占據(jù)統(tǒng)治地位。股份有限公司設(shè)立條件1、發(fā)起人符合法定的資格，達(dá)到法定的人數(shù)。發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過(guò)半數(shù)的人在中國(guó)境內(nèi)有住所。設(shè)立股份有限公司，必須達(dá)到法定的人數(shù)，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。規(guī)定發(fā)起人的最低限額，是設(shè)立股份有限公司的國(guó)際慣例。如果發(fā)起人的最低限額沒(méi)有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務(wù)，二則防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權(quán)益。對(duì)發(fā)起人的最高限額則無(wú)規(guī)定的必要。2、發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定的最低限額。股份有限公司須具備基本的責(zé)任能力，為保護(hù)債權(quán)人的利益，設(shè)立股份有限公司必須要達(dá)到法定資本額。我國(guó)股份有限公司的資本最低限額不得低于500萬(wàn)元人民幣。對(duì)有特定要求的股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額需要高于上述最低限額的，由另行規(guī)定。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。發(fā)起人以貨幣出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)繳付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣以外的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)出資時(shí)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份，且應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將財(cái)產(chǎn)權(quán)同發(fā)起人轉(zhuǎn)歸公司所有。3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定，是設(shè)立股份有限公司所必須遵循的原則。股份的發(fā)行是指股份有限公司在設(shè)立時(shí)為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發(fā)行是設(shè)立發(fā)行，是設(shè)立公司的過(guò)程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發(fā)行股份的行為。設(shè)立階段的發(fā)行分為發(fā)起設(shè)立發(fā)行和募集設(shè)立發(fā)行兩種。發(fā)起設(shè)立發(fā)行即所有股份均由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)，不得向社會(huì)公開(kāi)招募。招募設(shè)立發(fā)行即發(fā)起人只認(rèn)購(gòu)股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)招募。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發(fā)行實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，且必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股份、每股的發(fā)行條件、發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定及發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，必須依法經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)，并公告招股說(shuō)明書(shū)，制作認(rèn)股書(shū)，由依法批準(zhǔn)設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，同銀行簽訂代收股款協(xié)議，由銀行代收和保存股款，向認(rèn)股人出具收款單據(jù)。

股份有限公司設(shè)立條件都是什么?開(kāi)立股份有限公司的條件主要包括注冊(cè)資本、發(fā)起人的人數(shù)和資格、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定、公司章程、公司名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所等條件。注冊(cè)資本股份有限公司的設(shè)立，應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人，注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。發(fā)起人條件發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過(guò)半數(shù)的人在中國(guó)境內(nèi)有住所。設(shè)立股份有限公司，必須達(dá)到法定的人數(shù)，應(yīng)有2人以上200人以下的發(fā)起人。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。規(guī)定發(fā)起人的最低限額，是設(shè)立股份有限公司的國(guó)際慣例。發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定的最低限額股份有限公司須具備基本的責(zé)任能力，為保護(hù)債權(quán)人的利益，設(shè)立股份有限公司必須要達(dá)到法定資本額。我國(guó)股份有限公司的資本最低限額不得低于500萬(wàn)元人民幣。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。發(fā)起人以貨幣出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)繳付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣以外的其他財(cái)產(chǎn)權(quán)出資時(shí)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份，且應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將財(cái)產(chǎn)權(quán)同發(fā)起人轉(zhuǎn)歸公司所有。股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定，是設(shè)立股份有限公司所必須遵循的原則。股份的發(fā)行是指股份有限公司在設(shè)立時(shí)為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發(fā)行實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，且必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股份、每股的發(fā)行條件、發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同。以發(fā)起方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定及發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款。發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規(guī)定了公司最重要的事項(xiàng)，它不僅是設(shè)立公司的基礎(chǔ)，也是公司及其股東的行為準(zhǔn)則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，必須召開(kāi)由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會(huì)，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)決議通過(guò)。有公司名稱(chēng)，建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)名稱(chēng)是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱(chēng)必須符合企業(yè)名稱(chēng)登記管理的有關(guān)規(guī)定，股份有限公司的名稱(chēng)還應(yīng)標(biāo)明“股份有限公司”字樣。股份有限公司必須有一定的組織機(jī)構(gòu)，對(duì)公司實(shí)行內(nèi)部管理和對(duì)外代表公司。股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理。股東大會(huì)作出決議;董事會(huì)是執(zhí)行公司股東大會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu);監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依法對(duì)董事、經(jīng)理和公司的活動(dòng)實(shí)行監(jiān)督;經(jīng)理是由董事會(huì)聘任，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。

1．例行董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)會(huì)議可以分為例行董事會(huì)會(huì)議和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議兩種。董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策和 執(zhí)行機(jī)構(gòu) ，其職權(quán)行使直接影響公司的經(jīng)營(yíng)狀況。而董事會(huì)行使其職權(quán)的方式之一就是舉行董事會(huì)會(huì)議并作出決議。董事會(huì)如果不召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，就無(wú)法進(jìn)行經(jīng)營(yíng)決策并執(zhí)行公司的業(yè)務(wù)，無(wú)法代表全體股東的利益去經(jīng)營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)，這樣就會(huì)嚴(yán)重影響公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司和股東的利益。因此，公司法規(guī)定董事會(huì)每年度至少應(yīng)當(dāng)召開(kāi)兩次會(huì)議。這指的是董事會(huì)的定期會(huì)議，即例行董事會(huì)會(huì)議，而不包括董事會(huì)的臨時(shí)會(huì)議。 臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議是指根據(jù)特定主體的提議而臨時(shí)召開(kāi)的董事會(huì)。在例行董事會(huì)之間，公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)可能發(fā)生重大變化，這時(shí)代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 董事長(zhǎng) 應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 2.董事會(huì)會(huì)議的通知 董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種，所以，對(duì)舉行這兩種不同的會(huì)議在通知上應(yīng)有著兩種不同的要求：一是對(duì)定期會(huì)議的要求。在董事會(huì)舉行定期會(huì)議之前，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)確定舉行董事會(huì)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、討論決定的事項(xiàng)等，并應(yīng)當(dāng)按照 公司章程 規(guī)定的通知方式，如郵寄通知書(shū)、專(zhuān)人送達(dá)通知書(shū)等方式，將董事會(huì)將于何時(shí)、何地舉行、召集的事由等情況在會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事和監(jiān)事，以便全體董事和監(jiān)事能夠參加或者列席董事會(huì)會(huì)議。二是對(duì)臨時(shí)會(huì)議的要求。在某些情況下，如符合公司章程規(guī)定的召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的條件或者經(jīng)特定主體請(qǐng)求時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)在召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，可以不按公司章程規(guī)定的一般通知方式通知全體董事和監(jiān)事。也可以不在會(huì)議召開(kāi)10日以前通知全體董事和監(jiān)事，而只需按照公司章程規(guī)定的或者董事會(huì)確定的通知方式和通知時(shí)限通知全體董事和監(jiān)事，就可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 3.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行 董事會(huì)是公司的經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)，有著重要的作用。為了保證董事會(huì)的決議能夠代表大多數(shù)股東的利益，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)董事出席方可舉行。如果出席董事會(huì)會(huì)議的董事，不足全體董事的一半，那么，董事會(huì)會(huì)議就不得召開(kāi)。即使舉行了董事會(huì)會(huì)議，該董事會(huì)會(huì)議所作出的決議也是無(wú)效的。 4.董事會(huì)作出決議須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò) 董事會(huì)作出決議，只需出席會(huì)議的董事過(guò)半數(shù)同意即可通過(guò)，而無(wú)需全體董事會(huì)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 5.董事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票 董事會(huì)會(huì)議的表決與 股東會(huì) 會(huì)議的表決不同。董事會(huì)會(huì)議實(shí)行的是一人一票的表決方式。董事會(huì)會(huì)議審議表決事項(xiàng)時(shí)，實(shí)行一事一議的表決方式，每一董事只能享有一票表決權(quán)。表決票往往分為贊成票、否決票和棄權(quán)票三種類(lèi)型。 6. 董事會(huì)會(huì)議的出席 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 董事委托他人代為出席董事會(huì)會(huì)議，必須符合兩個(gè)條件：一是應(yīng)當(dāng)委托本公司的其他董事代為出席；二是應(yīng)當(dāng)有委托書(shū),并在委托書(shū)中載明授權(quán)范圍。 7. 董事會(huì)會(huì)議記錄要求 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

[罪名釋義] 指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為。 [量刑] 處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。 單位犯前款罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。 [難點(diǎn)解析] 1、 違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實(shí)物或未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)權(quán)，是構(gòu)成虛假出資罪的首要前提?！豆痉ā分械南鄳?yīng)規(guī)定如下： （1） 出資方式：可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、 土地使用權(quán) 作價(jià)出資。 （2） 需要評(píng)估的出資：除了貨幣出資以外的其他出資方式，均必須評(píng)估作價(jià)，不得高估或者低估。 （3） 出資限制：以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò) 有限責(zé)任公司 注冊(cè)資本的百分之二十，國(guó)家對(duì)采用高新 技術(shù)成果 有特別規(guī)定的除外。 （4）股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶(hù)；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東沒(méi)有繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任 。股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 2、 特別應(yīng)注意此罪是針對(duì)出資過(guò)程中發(fā)起人和股東的行為而言的，因此在其他階段持有公司股份的人，雖然也是公司的股東，但從出資的角度來(lái)說(shuō)，本罪所稱(chēng)的股東不包括這些人。 3、 本罪是以數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)為構(gòu)成要件之一的。 （1） 數(shù)額巨大，是指其虛假出資與實(shí)際出資的差額巨大。相比較的二者是虛假出資與實(shí)際出資，不涉及法定的最低出資限額，也就是說(shuō)，無(wú)論其虛假出資是否已達(dá)到法律所規(guī)定的注冊(cè)資本最低限額的要求，只要與實(shí)際出資的差額巨大，即成為此罪的基本構(gòu)成要件之一。 （2） 后果嚴(yán)重，是指騙取公司成立以后，進(jìn)行非法經(jīng)營(yíng)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，擾亂社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。 （3） 其他嚴(yán)重情節(jié)，主要是指欺騙資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)或有關(guān)上級(jí)審批部門(mén)，騙得有關(guān)證明文件等等。 [罪與非罪] 1、 虛假出資罪與抽逃出資罪： 二者的區(qū)別主要反映在行為客觀方面上，虛假出資罪的虛假出資行為發(fā)生在公司成立之前，而抽逃出資罪的抽逃行為發(fā)行在公司成立以后。如果抽逃出資行為發(fā)生在公司成立前，即公司發(fā)起人、股東已實(shí)際出資，在經(jīng)過(guò)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)評(píng)估、驗(yàn)資并出具評(píng)估、驗(yàn)資證明文件以后，在公司登記成立以前，將所出資抽逃，并騙得公司成立，那么則屬抽逃出資罪。 2、 虛假出資罪與虛報(bào)注冊(cè)資本騙取公司登記罪： 二者的共同點(diǎn)有很多，例如：就行為手段而言，都是使用虛假的證明文件或者采取其他欺騙手段；就行為本質(zhì)而言，都是沒(méi)有出資或出資不夠而謊稱(chēng)已經(jīng)出資或已經(jīng)足額出資；就行為后果而言，都是騙取公司登記、欺騙社會(huì)公眾和工商行政管理部門(mén)。 區(qū)別是：虛報(bào)注冊(cè)資本騙取公司登記罪側(cè)重于發(fā)起人或股東的行為整體；虛假出資罪側(cè)重于發(fā)起人或股東的行為個(gè)體，個(gè)體構(gòu)成虛假出資罪，其他發(fā)起人或股東可能并不構(gòu)成虛報(bào)注冊(cè)資本公司登記罪；整個(gè)構(gòu)成虛報(bào)注冊(cè)資本騙取公司登記罪，個(gè)體虛假出資數(shù)額巨大的，同時(shí)構(gòu)成虛假出資罪；個(gè)體虛假出資數(shù)額沒(méi)有達(dá)到巨大的，則不能同時(shí)構(gòu)成虛假郵資罪；對(duì)于既構(gòu)成虛假出資罪，又構(gòu)成虛報(bào)注冊(cè)資本騙取公司登記罪的，屬于一行為同時(shí)觸犯兩個(gè)罪名的想象竟合犯，應(yīng)從一重處，以虛假出資罪處罰。

掛靠公司和虛假出資公司的產(chǎn)權(quán)認(rèn)定是中國(guó)公司法和企業(yè)法實(shí)踐中獨(dú)特而又十分復(fù)雜的法律問(wèn)題。所謂掛靠，是指名義上以某一組織作為公司的開(kāi)辦單位或設(shè)立者，并隸屬該組織管理，同時(shí)公司所有制 司所有制性質(zhì)亦以該組織的所有制性質(zhì)確定，但實(shí)際上，該組織并不對(duì)該公司進(jìn)行一般財(cái)產(chǎn)投資，也不一定實(shí)施管理，而只是出具名義或出具 公司注冊(cè)資本 的資信證明。以?huà)炜筷P(guān)系設(shè)立的公司即稱(chēng)為掛靠公司，掛靠公司通常會(huì)向被掛靠的組織上交一定數(shù)額或比例的管理費(fèi)，但也有的沒(méi)有任何具體的經(jīng)濟(jì)往來(lái)。 掛靠關(guān)系的形成有著復(fù)雜的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)原因，有的是圖求政治上的安全，有的是希求經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的優(yōu)惠政策或有形、無(wú)形的便利或利益，有的則是復(fù)雜的社會(huì)觀念和心理使然。掛靠公司變異的設(shè)立過(guò)程和畸形的企業(yè)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致其產(chǎn)權(quán)關(guān)系的錯(cuò)位、模糊和錯(cuò)綜復(fù)雜，并經(jīng)常引發(fā)當(dāng)事人之間尖銳的矛盾和糾紛，對(duì)此類(lèi)糾紛的分析和處理，既有很強(qiáng)的政策性，又極具公司法的學(xué)術(shù)性和理論性。 對(duì)掛靠公司的產(chǎn)權(quán)或股權(quán)顯然不能僅根據(jù)注冊(cè)登記的所有制性質(zhì)作出簡(jiǎn)單的認(rèn)定，也不應(yīng)輕易地否定有關(guān)當(dāng)事人的權(quán)益請(qǐng)求，更不宜粗暴地對(duì)實(shí)際創(chuàng)辦人占有和支配公司財(cái)產(chǎn)的行為予以刑事責(zé)任的追究?！罢l(shuí)投資，誰(shuí)所有”是有關(guān)法律規(guī)范和政策文件確定的對(duì)此種公司產(chǎn)權(quán)歸屬和股權(quán)認(rèn)定的基本法律原則，即根據(jù)事實(shí)上的投資行為確定誰(shuí)對(duì)公司享有股權(quán)。但何謂投資？投資的形式有那些？勞務(wù)和信用的利用是否可認(rèn)定為投資？又是認(rèn)定此類(lèi)公司投資關(guān)系的關(guān)鍵問(wèn)題。 掛靠公司的投資方式和結(jié)構(gòu)十分復(fù)雜，有些掛靠公司純粹由私人投資，并且出資完全真實(shí)到位，公司也完全依靠私人的有形投資而使企業(yè)資產(chǎn)滾動(dòng)增值，企業(yè)成長(zhǎng)壯大，此種企業(yè)應(yīng)恢復(fù)其私營(yíng)企業(yè)的本性并確認(rèn)私人投資者對(duì)企業(yè)產(chǎn)權(quán)(股權(quán))的所有，是企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定無(wú)可置疑的原則。然而，許多掛靠企業(yè)的成長(zhǎng)過(guò)程并非如此單純和簡(jiǎn)單。有的掛靠企業(yè)雖然資產(chǎn)由私人投入，但資產(chǎn)數(shù)額卻微不足道，不過(guò)數(shù)萬(wàn)元或數(shù)十萬(wàn)元，有的甚至通過(guò)虛假出資和虛報(bào)資本取得 公司注冊(cè) ，根本沒(méi)有任何資產(chǎn)的投入。如果只把投資嚴(yán)格限定在公司注冊(cè)時(shí)的股東出資，那么這種公司根本就沒(méi)有或只有很少的投資，也無(wú)嚴(yán)格意義上的投資者，也就無(wú)法根據(jù)投資來(lái)認(rèn)定公司的產(chǎn)權(quán)。但這種企業(yè)起始資本或資產(chǎn)能力的微弱并不意味著其贏利能力的低下和成長(zhǎng)性的不足。這種公司經(jīng)營(yíng)的一切條件完全靠后天獲得，靠公司成立后的融資和管理去創(chuàng)造。在私人的控制和管理之下，其往往通過(guò)自籌經(jīng)營(yíng)資金，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，取得了巨額經(jīng)營(yíng)收益，公司發(fā)展壯大。一些小型企業(yè)在短短的幾年中，可能迅速成長(zhǎng)為資產(chǎn)規(guī)模達(dá)數(shù)千萬(wàn)、甚至數(shù)億元的巨型企業(yè)。 很顯然，這樣的經(jīng)營(yíng)結(jié)果和企業(yè)成長(zhǎng)，沒(méi)有相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)投入和經(jīng)營(yíng)手段是不可能的，只不過(guò)這種投入不是 公司設(shè)立 過(guò)程中按約定出資形式的投資，而是約定之外的其他形式的實(shí)際投資，從實(shí)踐中發(fā)生的許多訴訟和非訟情況看，至少存在以下幾種形式的實(shí)際投資： (1)勞務(wù)投資。在注冊(cè)資本虛假的情況下，公司能夠開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)并取得快速發(fā)展，依靠的主要是經(jīng)營(yíng)者的對(duì)內(nèi)管理能力、對(duì)外的融資能力和業(yè)務(wù)能力，依靠的是他們的勞動(dòng)付出，而當(dāng)他們并未從公司取得相應(yīng)的勞務(wù)報(bào)酬時(shí)，這種對(duì)公司的勞務(wù)付出也就構(gòu)成了對(duì)公司的一種投資，而且在一些情況下對(duì)某些公司來(lái)說(shuō)是比貨幣、實(shí)物等有形投資更為重要的投資。 (2)信用投資。信用投資可能表現(xiàn)為兩種情況，其一是各股東的信用出資。雖然該公司的各股東沒(méi)有實(shí)際出資，但卻都承擔(dān)了相應(yīng)的出資義務(wù)，并且需要承擔(dān)相應(yīng)的出資責(zé)任，這是公司得以成立的必要條件，也是各股東對(duì)公司提供的信用支持，這種信用的支持和利用構(gòu)成了股東對(duì)公司事實(shí)上的信用投資。其二是股東或經(jīng)營(yíng)者根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要不時(shí)地向公司提供的流動(dòng)資金支持，這些資金雖然在性質(zhì)上應(yīng)認(rèn)定為對(duì)公司的借款，但因其沒(méi)有交易對(duì)價(jià)或提供任何擔(dān)保，完全是當(dāng)事人一方的付出和承擔(dān)了債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)質(zhì)上是當(dāng)事人對(duì)公司提供的信用支持，也可以構(gòu)成事實(shí)上的信用投資。 (3)不符合規(guī)定的投資。公司的設(shè)立人或股東雖然在公司設(shè)立時(shí)，未履行出資義務(wù)，但在公司創(chuàng)辦和經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，卻以其他財(cái)產(chǎn)形式對(duì)公司進(jìn)行了實(shí)際投入[page] 實(shí)際投入，這些投入在形式上可能不符合合同或 公司章程 規(guī)定的形式，比如本應(yīng)投入貨幣而投入了實(shí)物或?qū)＠?、本?yīng)投入工業(yè)產(chǎn)權(quán)而投入了貨幣、本應(yīng)以現(xiàn)金直接支付給公司，而以替公司向他人支付辦公場(chǎng)所租金、差旅費(fèi)、公關(guān)費(fèi)用等形式進(jìn)行貨幣投入等。 上述三種投資形式中，第三種投資形式雖然違反了合同的約定或公司章程的規(guī)定，但投資的財(cái)產(chǎn)本身屬于公司法規(guī)定的五種法定出資形式，對(duì)投入者來(lái)說(shuō)是實(shí)在的財(cái)產(chǎn)付出，對(duì)公司來(lái)說(shuō)也獲得了實(shí)際的財(cái)產(chǎn)價(jià)值，這種投資應(yīng)得到承認(rèn)和肯定，在法理上不存在任何障礙，在司法實(shí)踐中也不難得到支持。但對(duì)于勞務(wù)投資和信用投資，確是理論上需要明確認(rèn)識(shí)、實(shí)踐中亟須統(tǒng)一掌握的重要產(chǎn)權(quán)認(rèn)定依據(jù)。 勞務(wù)投資，即以向公司付出的勞動(dòng)或工作作為投資。勞務(wù)，包括簡(jiǎn)單的體力勞動(dòng)，也包括復(fù)雜的、高級(jí)的技術(shù)或管理性的工作。毫無(wú)疑問(wèn)，勞務(wù)出資具有經(jīng)營(yíng)的功能，甚至是極強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)功能。對(duì)有些公司來(lái)說(shuō)，要從事經(jīng)營(yíng)和取得經(jīng)營(yíng)佳績(jī)，并不需要太多的資金或?qū)嵨铮枰目赡苁枪芾砟芰εc技術(shù)。撇開(kāi)公司對(duì)外償債的需要，勞務(wù)本可進(jìn)入公司的資本和允許股東以此作為投資的手段，股東之間也完全可以達(dá)成有關(guān)勞務(wù)投資作價(jià)的任何協(xié)議，但由于法定資本制和資本信用所決定的對(duì)出資標(biāo)的償債功能的要求，目前它也被排除在法定出資形式之外。雖然如此，但實(shí)踐中確存在股東對(duì)公司進(jìn)行勞務(wù)投入而要求獲得相應(yīng)股權(quán)的情形，近年來(lái)日漸推行的經(jīng)理層持股、員工持股、股權(quán)期權(quán)計(jì)劃等企業(yè)激勵(lì)方式，都存在以管理人和公司職員對(duì)公司的勞務(wù)或服務(wù)投入獲取公司股權(quán)的安排和需要，由此，對(duì)勞務(wù)出資不能簡(jiǎn)單地完全否定，而應(yīng)結(jié)合勞務(wù)的本身特點(diǎn)和勞務(wù)投資的實(shí)際情況酌定。雖然目前一般還不宜承認(rèn)以將來(lái)的勞務(wù)作為投資。但如果勞務(wù)已實(shí)際提供、且能夠折算為財(cái)產(chǎn)金額、可轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)財(cái)產(chǎn)，則可以允許其作為出資或抵作股款，此時(shí)對(duì)于已經(jīng)發(fā)生的勞務(wù)而言，實(shí)際是一種債權(quán)，即勞務(wù)提供者對(duì)接受其勞務(wù)的公司所享有的報(bào)酬請(qǐng)求權(quán)。此種請(qǐng)求權(quán)的價(jià)值可以作為股權(quán)的對(duì)價(jià)用于對(duì)公司的出資。對(duì)于掛靠公司和虛假出資的公司而言，是應(yīng)該也可以將實(shí)際創(chuàng)辦人對(duì)公司的管理服務(wù)認(rèn)定為對(duì)公司的勞務(wù)投資。 信用投資，即通過(guò)某種方式使股東的商業(yè)信用為公司所用并受益。其利用的方法通常是允許公司使用股東的名稱(chēng)從事交易活動(dòng)或股東為公司債務(wù)提供擔(dān)保等。信用出資，因其價(jià)值難以具體判斷、確定和無(wú)法有效移轉(zhuǎn)，難以實(shí)現(xiàn)債務(wù)清償功能而不被現(xiàn)行公司法所允許。但信用的經(jīng)營(yíng)功能是顯而易見(jiàn)的，作為一種商業(yè)評(píng)價(jià)和信譽(yù)，信用不僅是商事主體所能擁有的無(wú)形資產(chǎn)，更是其開(kāi)展?fàn)I業(yè)活動(dòng)的重要條件，有的公司甚至可以在幾乎沒(méi)有任何資產(chǎn)能力的情況下靠其卓越的信用而獲得經(jīng)營(yíng)的資源，對(duì)于某些從事特殊經(jīng)營(yíng)的公司而言，良好的信用甚至較之雄厚的資本更為重要。在中國(guó)，信用的利用盡管未得到法律的明確認(rèn)可和理論的肯定，但在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中的確存在以信用作為出資的需要，在一些公司和企業(yè)中，也存在著公司對(duì)股東信用事實(shí)上的利用。其中，對(duì)于掛靠企業(yè)的產(chǎn)權(quán)認(rèn)定，即存在著信用利用與估價(jià)的問(wèn)題。事實(shí)上，許多被掛靠組織盡管未向掛靠企業(yè)進(jìn)行有形資產(chǎn)的投入，但其信用卻被掛靠企業(yè)實(shí)際的利用，掛靠關(guān)系許多情況下正是掛靠企業(yè)為利用被掛靠組織的信用而發(fā)生。許多掛靠公司在虛假出資情況下依然能夠?qū)ν馊谫Y和獲得其他的經(jīng)營(yíng)條件，恰是利用了被掛靠組織的某種渠道、便利或影響，恰是通過(guò)由掛靠關(guān)系所產(chǎn)生的身份和背景獲得了他人所無(wú)法獲得的經(jīng)營(yíng)資源和條件，被掛靠組織由此而取得管理費(fèi)等名目的收益并進(jìn)一步主張投資者的權(quán)益也是順理成章的邏輯，而其投資的方式正是也只能是信用的投資。上述投資形式盡管未反映在掛靠公司的章程之中，但確是此種公司得以設(shè)立和發(fā)展的全部條件，它們構(gòu)成了各方當(dāng)事人對(duì)公司事實(shí)上的投資，按照“誰(shuí)投資[page] “誰(shuí)投資，誰(shuí)所有”的法律原則，這種公司的股權(quán)應(yīng)歸屬于提供這些投資的所有當(dāng)事人，并應(yīng)根據(jù)各種投資在公司經(jīng)營(yíng)中的作用和對(duì)資產(chǎn)形成與增長(zhǎng)的影響來(lái)確定各方當(dāng)事人的具體股權(quán)比例。

一、概念及其構(gòu)成 擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪，是指未經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)，擅自發(fā)行股票或公司、企業(yè)債券，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為。 （一）客體要件 本罪的客體為復(fù)雜客體，即國(guó)家對(duì)證券市場(chǎng)的管理制度以及投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益。 發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券，是企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)下的一種有效的集資手段。 所謂股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股份有限公司的資本劃分為若干股份，股份采取股票的形式，每一股的金額相等，同股同權(quán)，同股同利。因此股票的發(fā)行即是股份的發(fā)行。股份的發(fā)行分為兩種情況： 1、為設(shè)立公司而首次發(fā)行股份，可以有兩種方式：第一種是發(fā)起設(shè)立，即由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份；第二種是募集設(shè)立，即由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集。 2、發(fā)行新股。即股份有限公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、擴(kuò)大資本總量而進(jìn)行的發(fā)行股票、籌集資本的行為。 所謂公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以發(fā)行公司債券。 所謂企業(yè)債券，是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息約有價(jià)證券。根據(jù)《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》之規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須符合以下條件： （1）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國(guó)家規(guī)定的要求； （2）企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度符合國(guó)家規(guī)定； （3）具有償債能力； （4）企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利； （5）所籌資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。 從以上可以看出，企業(yè)通過(guò)發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券，向社會(huì)公眾融資，吸納社會(huì)剩余、閑散資金，籌集到較大數(shù)量的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金。但是發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券這種面向社會(huì)公眾的大規(guī)模的籌集資金方式并不是一家企業(yè)、公司自己籌措資金的簡(jiǎn)單行為，而是事關(guān)廣大股票、債券的投資者的切身利益，因?yàn)榘l(fā)行股票、債券的企業(yè)要向投資者負(fù)責(zé)，發(fā)行股票要定期付給股東紅利，發(fā)行債券要按時(shí)歸還本金及其利息，這依賴(lài)于發(fā)行公司、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理及其經(jīng)濟(jì)效益的好壞，因此具有一定的風(fēng)險(xiǎn)性，同時(shí)由于這種活動(dòng)涉及面廣，事關(guān)大量資金的流向，與社會(huì)金融秩序的穩(wěn)定甚至社會(huì)安定密切相關(guān)，因此必須嚴(yán)格規(guī)范，加強(qiáng)管理和監(jiān)督，如果放任自流，不加約束，必然會(huì)干擾金融秩序，影響經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定健康發(fā)展，損害廣大社會(huì)投資者的利益，甚至造成社會(huì)不安定的因素。為了規(guī)范股票、公司債券的發(fā)行，保證現(xiàn)代企業(yè)制度的依法健康地建立和發(fā)展，維護(hù)金融秩序的穩(wěn)定，我國(guó)《公司法》第四章、第五章分別對(duì)股份有限公司的股票和公司債券的發(fā)行條件、程序及審批制度作了嚴(yán)格的規(guī)定，并在第210條中規(guī)定：“未經(jīng)本法規(guī)定的有關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)，擅自發(fā)行股票或者公司債券的，責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任?！备鶕?jù)《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須依規(guī)定進(jìn)行審批，未經(jīng)批準(zhǔn)的，不得擅自發(fā)行和變相發(fā)行企業(yè)債券。未經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行或者變相發(fā)行企業(yè)債券的，責(zé)令停止發(fā)行活動(dòng)，凍結(jié)并責(zé)令退還所籌資金，并處罰款，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。本條就是對(duì)這種擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券行為構(gòu)成犯罪的條件及其刑罰的具體規(guī)定。 （二）客觀要件 本罪在客觀方面，行為人必須實(shí)施了未經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)，擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券，數(shù)額巨大、造成嚴(yán)重后果或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為。 1、行為人須有發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的行為。如果尚未發(fā)行或正在準(zhǔn)備發(fā)行的，不構(gòu)成本罪；同時(shí)，如果不是采取發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的方式，而是采取其他方法 非法集資 的；也不構(gòu)成本罪，例如公司之間以高利貸方式相互拆借資金，如果構(gòu)成其他罪，應(yīng)依照本法的有關(guān)規(guī)定處罰。這是因?yàn)楸咀锼鶓椭蔚氖乔址腹善?、公司、企業(yè)債券發(fā)行管理制度的行為。 2、行為人發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的行為是擅自進(jìn)行，未經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的。這包括兩種情況： （1）既不具備發(fā)行股票、公司債券的條件，又未得到有關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)。關(guān)于股票發(fā)行的條件，公司法規(guī)定，對(duì)于募集設(shè)立公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)向社會(huì)公開(kāi)募集，向社會(huì)公開(kāi)募集股份必須向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)遞交募股申請(qǐng)，并報(bào)送有關(guān)文件，國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)經(jīng)審查，對(duì)符合公司法規(guī)定條件的募股申請(qǐng)，予以批準(zhǔn)；對(duì)不符合規(guī)定條件的募股申請(qǐng)，不予批準(zhǔn)。不予批準(zhǔn)的募股申請(qǐng)，發(fā)起人不得向社會(huì)公開(kāi)募集股份。國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)對(duì)已作出的批準(zhǔn)如發(fā)現(xiàn)不符合公司法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷(xiāo)。尚未募集股份的，停止募集；已經(jīng)募集的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加上同期銀行利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)并制作認(rèn)股書(shū)；必須由依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷(xiāo)并簽訂承銷(xiāo)協(xié)議；必須同代收股款的銀行簽訂代收股款協(xié)議。公司登記成立后，應(yīng)當(dāng)將募集了多少股份、如何募集的情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)備案。對(duì)于發(fā)行新股，公司法規(guī)定了以下條件：（1）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并且間隔一年以上；（2）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；（4）公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期 銀行存款利率 。發(fā)行新股的審批機(jī)關(guān)與審批程序與首次發(fā)行股票時(shí)相同。關(guān)于公司債券的發(fā)行條件及審批程序，公司法中同樣作了嚴(yán)格的規(guī)定。發(fā)行債券的條件是：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元；（2）累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投入符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不得超過(guò)國(guó)家限定的利率水平；（6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。發(fā)行公司債券的審批程序是：股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由其公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)即股東大會(huì)或股東會(huì)作出決定，還必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)后，才能發(fā)行公司債券；國(guó)有獨(dú)資公司發(fā)行公司債券，則必須在國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門(mén)作出決定后，再經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)后，才能發(fā)行公司債券。企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券除滿(mǎn)足相應(yīng)條件（已如前述）外，還必須報(bào)經(jīng)審批，中央企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，由中國(guó)人民銀行同國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)審批；地方企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，由中國(guó)人民銀行省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市分行會(huì)同同級(jí)計(jì)劃主管部門(mén)審批（2）雖符合法律規(guī)定發(fā)行股票的條件，但未經(jīng)有關(guān)主管部門(mén)（發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的，是國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)；發(fā)行企業(yè)債券，是中國(guó)人民銀行和國(guó)家計(jì)劃委員會(huì)及其分支機(jī)構(gòu)）的批準(zhǔn)。這是因?yàn)橛嘘P(guān)主管部門(mén)的審查批準(zhǔn)是發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的重要的必經(jīng)程序，體現(xiàn)了國(guó)家對(duì)發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券這種重大經(jīng)濟(jì)行為的嚴(yán)格管理和監(jiān)督，公司、企業(yè)雖具備條件但未經(jīng)批準(zhǔn)即發(fā)行股票、公司債券，逃避了有關(guān)主管部門(mén)的審查、監(jiān)督、管理，擾亂了發(fā)行管理秩序。這里的“未經(jīng)批準(zhǔn)”既包括根本未向主管部門(mén)提出申請(qǐng)，也包括雖然提出申請(qǐng)，但未得到批準(zhǔn)和對(duì)已作出批準(zhǔn)決定但發(fā)現(xiàn)不符合法律規(guī)定，又予以撤銷(xiāo)后仍然發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券；還包括雖經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)，但未按照規(guī)定的方式、范圍發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的，例如超出招股說(shuō)明書(shū)所載明的股票發(fā)行總數(shù)超額發(fā)行股票的；有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的是按股票票面金額發(fā)行，但行為人卻擅自以超過(guò)票面金額的價(jià)格溢價(jià)發(fā)行股票；又如超出國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)批準(zhǔn)的公司債券發(fā)行規(guī)模發(fā)行公司債券的等等。[page] 3、擅自發(fā)行的股票、公司、企業(yè)債券的行為必須達(dá)到情節(jié)嚴(yán)重的程度，才能構(gòu)成犯罪。如果情節(jié)較輕，不宜作為犯罪來(lái)認(rèn)定和處理，應(yīng)由證券管理部門(mén)依照《公司法》第217條和《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》第26條的規(guī)定責(zé)令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金百分之五以下的罰款。所謂情節(jié)嚴(yán)重，本條原則列舉為數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為。至于數(shù)額巨大的標(biāo)準(zhǔn)、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)具體應(yīng)包括哪些情形，本條未作規(guī)定，需最高人民法院、最高人民檢察院總結(jié)司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)作出司法解釋予以明確。我們認(rèn)為，在實(shí)踐中，后果嚴(yán)重可以理解或掌握為給擅自發(fā)行股票、公司債券購(gòu)買(mǎi)者造成重大損失：“其他嚴(yán)重情節(jié)”可以理解為多次擅自發(fā)行股票、公司債券的；或者經(jīng)證券主管部門(mén)給予行政和經(jīng)濟(jì)處罰后仍不改正，繼續(xù)擅自發(fā)行股票、公司債券的。（三）主體要件 本罪的主體要件為一般主體，凡達(dá)到刑事責(zé)任年齡并具備刑事責(zé)任能力的自然人均能構(gòu)成本罪，依本條第2款之規(guī)定，單位亦能成為本罪主體。單位犯本罪時(shí)，實(shí)行兩罰制，即既對(duì)單位判處罰金，又對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員判處相應(yīng)的刑罰。 （四）主觀要件 本罪在主觀方面表現(xiàn)為故意，過(guò)失不構(gòu)成本罪。 二、認(rèn)定 （一）本罪與集資詐騙罪的界限 集資詐騙罪在行為方式上也可能采取未經(jīng)批準(zhǔn)擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的方法。兩者的區(qū)別在于： 1、侵害的客體不同。集資詐騙罪侵犯的主要是公私財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，同時(shí)也侵犯國(guó)家正常的金融管理秩序；而擅自發(fā)行股票、公司、債券罪侵犯的主要是證券市場(chǎng)管理制度。 2、 犯罪目的 不同。集資詐騙罪是以非法占有公私財(cái)產(chǎn)為目的，從一開(kāi)始就根本不想償還非法發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券所騙取的款項(xiàng)，就是說(shuō)發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券只是其詐騙、獲取公私財(cái)產(chǎn)的一種手段和借口。而擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪的主觀方面是為了非法募集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，并準(zhǔn)備按約定給付股息、償還債券本息，不具有非法占有的目的。 3、客觀方面不同。集資詐騙罪采取的是隱瞞真實(shí)情況、捏造虛假事實(shí)的手段，以發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的名義，欺騙公眾，騙取他人的資金；而擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪并沒(méi)有偽造事實(shí)、隱瞞真相，而是不符合發(fā)行股票、公司債券的條件而擅自發(fā)行，或者雖然符合發(fā)行條件，但未經(jīng)主管部門(mén)的批準(zhǔn)而發(fā)行。 （二）本罪與 欺詐發(fā)行股票、債券罪 的界限 1、擅自發(fā)行是指未經(jīng)批準(zhǔn)而自作主張發(fā)行，既可以是申請(qǐng)了發(fā)行而未經(jīng)批準(zhǔn)，也可以是未申請(qǐng)批準(zhǔn)就加以發(fā)行。申請(qǐng)了發(fā)行而未經(jīng)批準(zhǔn)的行為又包括申請(qǐng)?jiān)谟嘘P(guān)主管部門(mén)未作出批準(zhǔn)前面加以發(fā)行和已經(jīng)作了不批準(zhǔn)的決定后仍決意發(fā)行。而欺詐發(fā)行則是制作虛假的招股說(shuō)明書(shū)、認(rèn)股書(shū)，公司、企業(yè)債券招募辦法發(fā)行的行為。形式上是經(jīng)過(guò)有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)的，程序上似乎合法，只不過(guò)是其采取了欺詐手段而欺騙有關(guān)主管部門(mén)作出批準(zhǔn)決定的而已。 2、擅自發(fā)行在程序上是不合法的，至于是否具有發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件，則不作要求。符合發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件，未經(jīng)批準(zhǔn)而發(fā)行也可構(gòu)成犯罪；不符合發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件，自然更不能例外。而欺詐發(fā)行，則一般是不符合發(fā)行的實(shí)質(zhì)條件而發(fā)行。 3、擅自發(fā)行中既可能以欺詐的行為發(fā)行，即通過(guò)制作虛假的招股說(shuō)明書(shū)、認(rèn)股書(shū)，公司、企業(yè)債券募集辦法發(fā)行，亦可以不采取上述的欺詐手段發(fā)行。對(duì)于擅自發(fā)行中又采取了欺詐手段的，則又牽連觸犯欺詐發(fā)行股票、債券罪。從理論上來(lái)講，應(yīng)擇一重罪定罪處罰，但由于兩罪的法定刑完全一樣，考慮到擅自發(fā)行中的欺詐發(fā)行行為實(shí)屬擅自發(fā)行的手段牽連行為，對(duì)此，以擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪定罪量刑則更符合法理 三、處罰[page] 1、自然人犯本罪的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下罰金。 2、單位犯本罪的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。