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　　我們國家的公司類型是可以分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩大類的，所以我們在設(shè)立公司的時(shí)候就需要根據(jù)公司類型來進(jìn)行選擇。下面就讓創(chuàng)業(yè)螢火小編對案例公司法關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立條件的規(guī)定和相關(guān)案例進(jìn)行一定的介紹，希望能為你解疑答惑?！　“咐痉P(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立條件的規(guī)定和相關(guān)案例　　第二章　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)　　第一節(jié)　設(shè)立。　　第二十三條　【有限責(zé)任公司的設(shè)立條件】　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)具備下列條件∶　　（一）股東符合法定人數(shù)；　?。ǘ┯蟹瞎菊鲁桃?guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；　?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程；　?。ㄋ模┯泄久Q，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；　　（五）有公司住所?！　∫?、相關(guān)法律條文　　《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》（２０１７年修訂）對合作企業(yè)的設(shè)立，規(guī)定如下∶　　第六條　設(shè)立合作企業(yè)由對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或者國務(wù)院授權(quán)的部門和地方人民政府審查批準(zhǔn)?！　≡O(shè)立合作企業(yè)屬于下列情形的，由國務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準(zhǔn)∶　　（一）投資總額在國務(wù)院規(guī)定由國務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審批的投資限額以內(nèi)的；　?。ǘ┳曰I資金，并且不需要國家平衡建設(shè)、生產(chǎn)條件的；　　（三）產(chǎn)品出口不需要領(lǐng)取國家有關(guān)主管部門發(fā)放的出口配額、許可證，或者雖需要領(lǐng)取，但在報(bào)送項(xiàng)目建議書前已征得國家有關(guān)主管部門同意的；　?。ㄋ模┯蟹伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定由國務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準(zhǔn)的其他情形的?！　〉谄邨l　設(shè)立合作企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由中國合作者向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件∶　?。ㄒ唬┰O(shè)立合作企業(yè)的項(xiàng)目建議書，并附送主管部門審查同意的文件；　?。ǘ┖献鞲鞣焦餐幹频目尚行匝芯繄?bào)告，并附送主管部門審查同意的文件；　　（三）由合作各方的法定代表人或其授權(quán)的代表簽署的合作企業(yè)協(xié)議，合同章程；　?。ㄋ模┖献鞲鞣降臓I業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效延　　明文件，外國合作者是自然人的，應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件；　?。ㄎ澹┖献鞲鞣絽f(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單；　?。彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件?！　∏翱钏形募?，除第四項(xiàng)中所列外國合作者提供的文件外，必須報(bào)送中文本，第項(xiàng)、第三項(xiàng)和第五項(xiàng)所列文件可以同時(shí)報(bào)送合作各方商定的一種外文本。　　審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到規(guī)定的全部文件之日起４５天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)；審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)認(rèn)為報(bào)送的文件不全或者有不當(dāng)之處的，有權(quán)要求合作各方在指定期間內(nèi)補(bǔ)全或者修正?！　　吨腥A人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（２０１６年修正）對合營企業(yè)的設(shè)立，規(guī)定如下∶　　第六條　在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡稱對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部）審查批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，由對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部發(fā)給批準(zhǔn)證書。　　凡具備下列條件的，國務(wù)院授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門審批∶　?。ㄒ唬┩顿Y總額在國務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實(shí)的；　?。ǘ┎恍枰獓以鰮茉牧?，不影響燃料、動力、交通運(yùn)輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的?！　∫勒涨翱钆鷾?zhǔn)設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)報(bào)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案?！　ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門，以下統(tǒng)稱審批機(jī)構(gòu)。　　第七條　申請?jiān)O(shè)立合營企業(yè)，由中外合營者共同向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件∶　　（一）設(shè)立合營企業(yè)的申請書；　?。ǘ┖蠣I各方共同編制的可行性研究報(bào)告；　?。ㄈ┯珊蠣I各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程；　?。ㄋ模┯珊蠣I各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單；　　（五）審批機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。　　前款所列文件必須用中文書寫，其中第（二）、（三）、（四）項(xiàng)文件可以同時(shí)用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力?！　徟鷻C(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)報(bào)送的文件有不當(dāng)之處的，應(yīng)當(dāng)要求限期修改?！　〉诎藯l　審批機(jī)構(gòu)自接到本條例第七條規(guī)定的全部文件之日起，３個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。　　二、相關(guān)案例　　【有限公司成立必須有公司章程，并進(jìn)行工商登記】　　【深圳先導(dǎo)新材料有限公司清算組與西安達(dá)爾曼實(shí)業(yè)股份有限公司聯(lián)營合同糾紛再審案∶陜西省高級人民法院（２００１）陜審經(jīng)再字第２５號民事判決書】成立有限責(zé)任公司其股東必須２人以上，有公司章程，有驗(yàn)資報(bào)告，并進(jìn)行工商登記。本案中，原審被告公司沒有按照聯(lián)營合同的約定，給工商機(jī)關(guān)報(bào)送、審批聯(lián)營合同和章程，原審　　原告也從未作為股東出現(xiàn)在被告公司的工商登記上，原告根本不是被告公司的股東有董事。因此，對雙方簽訂的聯(lián)營合同，因被告方有欺詐行為，且違反原告公司真實(shí)意思，該合同是無效合同。對于最終的原告公司資產(chǎn)嚴(yán)重?fù)p失，雙方均有過錯(cuò)，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)各自過錯(cuò)范圍內(nèi)的責(zé)任。　　【經(jīng)營場所是公司設(shè)立的必備條件】　　烏魯木齊正泰拍賣有限公司訴烏魯木齊市商業(yè)貿(mào)易委員會、新疆維吾爾自治區(qū)貿(mào)易行業(yè)管理辦公室注銷拍賣經(jīng)營資格案∶新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市中級人民法院（２００２）烏中行終字第３５號行政判決書】公司無在冊拍賣師，無固定經(jīng)營場所，拍賣經(jīng)營活動中有違法行為存在，可以認(rèn)定公司已不具備拍賣公司設(shè)立的條件?！　∠嘈糯蠹铱赐晟厦娴慕榻B應(yīng)該知道，有限責(zé)任公司設(shè)立的條件還是比較多的，比如說股東符合法定人數(shù)、有公司名稱、住所等等方面。以上就是創(chuàng)業(yè)螢火小編整理的關(guān)于案例公司法關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立條件的規(guī)定和相關(guān)案例的相關(guān)知識，如果還有不懂比如說代理記賬、公司注冊以及版權(quán)專利等問題，可以掃描下面二維碼進(jìn)行添加查詢，希望能幫到你。

　　我們國家的公司類型是可以分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩大類的，所以我們在設(shè)立公司的時(shí)候就需要根據(jù)公司類型來進(jìn)行選擇。下面就讓創(chuàng)業(yè)螢火小編對案例公司法關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立條件的規(guī)定和相關(guān)案例進(jìn)行一定的介紹，希望能為你解疑答惑。　　案例公司法關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立條件的規(guī)定和相關(guān)案例　　第二章　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)　　第一節(jié)　設(shè)立?！　〉诙龡l　【有限責(zé)任公司的設(shè)立條件】　設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)具備下列條件∶　?。ㄒ唬┕蓶|符合法定人數(shù)；　?。ǘ┯蟹瞎菊鲁桃?guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；　?。ㄈ┕蓶|共同制定公司章程；　?。ㄋ模┯泄久Q，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；　　（五）有公司住所。　　一、相關(guān)法律條文　　《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》（２０１７年修訂）對合作企業(yè)的設(shè)立，規(guī)定如下∶　　第六條　設(shè)立合作企業(yè)由對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或者國務(wù)院授權(quán)的部門和地方人民政府審查批準(zhǔn)?！　≡O(shè)立合作企業(yè)屬于下列情形的，由國務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準(zhǔn)∶　?。ㄒ唬┩顿Y總額在國務(wù)院規(guī)定由國務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審批的投資限額以內(nèi)的；　?。ǘ┳曰I資金，并且不需要國家平衡建設(shè)、生產(chǎn)條件的；　　（三）產(chǎn)品出口不需要領(lǐng)取國家有關(guān)主管部門發(fā)放的出口配額、許可證，或者雖需要領(lǐng)取，但在報(bào)送項(xiàng)目建議書前已征得國家有關(guān)主管部門同意的；　　（四）有法律、行政法規(guī)規(guī)定由國務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準(zhǔn)的其他情形的?！　〉谄邨l　設(shè)立合作企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由中國合作者向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件∶　?。ㄒ唬┰O(shè)立合作企業(yè)的項(xiàng)目建議書，并附送主管部門審查同意的文件；　　（二）合作各方共同編制的可行性研究報(bào)告，并附送主管部門審查同意的文件；　?。ㄈ┯珊献鞲鞣降姆ǘù砣嘶蚱涫跈?quán)的代表簽署的合作企業(yè)協(xié)議，合同章程；　?。ㄋ模┖献鞲鞣降臓I業(yè)執(zhí)照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效延　　明文件，外國合作者是自然人的，應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件；　?。ㄎ澹┖献鞲鞣絽f(xié)商確定的合作企業(yè)董事長、副董事長、董事或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單；　　（六）審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件?！　∏翱钏形募?，除第四項(xiàng)中所列外國合作者提供的文件外，必須報(bào)送中文本，第項(xiàng)、第三項(xiàng)和第五項(xiàng)所列文件可以同時(shí)報(bào)送合作各方商定的一種外文本。　　審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到規(guī)定的全部文件之日起４５天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)；審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)認(rèn)為報(bào)送的文件不全或者有不當(dāng)之處的，有權(quán)要求合作各方在指定期間內(nèi)補(bǔ)全或者修正?！　　吨腥A人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（２０１６年修正）對合營企業(yè)的設(shè)立，規(guī)定如下∶　　第六條　在中國境內(nèi)設(shè)立合營企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡稱對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部）審查批準(zhǔn)。批準(zhǔn)后，由對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部發(fā)給批準(zhǔn)證書?！　》簿邆湎铝袟l件的，國務(wù)院授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門審批∶　　（一）投資總額在國務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)，中國合營者的資金來源已經(jīng)落實(shí)的；　?。ǘ┎恍枰獓以鰮茉牧?，不影響燃料、動力、交通運(yùn)輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國平衡的?！　∫勒涨翱钆鷾?zhǔn)設(shè)立的合營企業(yè)，應(yīng)當(dāng)報(bào)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案?！　ν赓Q(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門，以下統(tǒng)稱審批機(jī)構(gòu)?！　〉谄邨l　申請?jiān)O(shè)立合營企業(yè)，由中外合營者共同向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件∶　?。ㄒ唬┰O(shè)立合營企業(yè)的申請書；　　（二）合營各方共同編制的可行性研究報(bào)告；　?。ㄈ┯珊蠣I各方授權(quán)代表簽署的合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程；　　（四）由合營各方委派的合營企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單；　?。ㄎ澹徟鷻C(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。　　前款所列文件必須用中文書寫，其中第（二）、（三）、（四）項(xiàng)文件可以同時(shí)用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力?！　徟鷻C(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)報(bào)送的文件有不當(dāng)之處的，應(yīng)當(dāng)要求限期修改?！　〉诎藯l　審批機(jī)構(gòu)自接到本條例第七條規(guī)定的全部文件之日起，３個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)?！　《?、相關(guān)案例　　【有限公司成立必須有公司章程，并進(jìn)行工商登記】　　【深圳先導(dǎo)新材料有限公司清算組與西安達(dá)爾曼實(shí)業(yè)股份有限公司聯(lián)營合同糾紛再審案∶陜西省高級人民法院（２００１）陜審經(jīng)再字第２５號民事判決書】成立有限責(zé)任公司其股東必須２人以上，有公司章程，有驗(yàn)資報(bào)告，并進(jìn)行工商登記。本案中，原審被告公司沒有按照聯(lián)營合同的約定，給工商機(jī)關(guān)報(bào)送、審批聯(lián)營合同和章程，原審　　原告也從未作為股東出現(xiàn)在被告公司的工商登記上，原告根本不是被告公司的股東有董事。因此，對雙方簽訂的聯(lián)營合同，因被告方有欺詐行為，且違反原告公司真實(shí)意思，該合同是無效合同。對于最終的原告公司資產(chǎn)嚴(yán)重?fù)p失，雙方均有過錯(cuò)，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)各自過錯(cuò)范圍內(nèi)的責(zé)任?！　　窘?jīng)營場所是公司設(shè)立的必備條件】　　烏魯木齊正泰拍賣有限公司訴烏魯木齊市商業(yè)貿(mào)易委員會、新疆維吾爾自治區(qū)貿(mào)易行業(yè)管理辦公室注銷拍賣經(jīng)營資格案∶新疆維吾爾自治區(qū)烏魯木齊市中級人民法院（２００２）烏中行終字第３５號行政判決書】公司無在冊拍賣師，無固定經(jīng)營場所，拍賣經(jīng)營活動中有違法行為存在，可以認(rèn)定公司已不具備拍賣公司設(shè)立的條件?！　∠嘈糯蠹铱赐晟厦娴慕榻B應(yīng)該知道，有限責(zé)任公司設(shè)立的條件還是比較多的，比如說股東符合法定人數(shù)、有公司名稱、住所等等方面。以上就是創(chuàng)業(yè)螢火小編整理的關(guān)于案例公司法關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立條件的規(guī)定和相關(guān)案例的相關(guān)知識，如果還有不懂比如說代理記賬、公司注冊以及版權(quán)專利等問題，可以掃描下面二維碼進(jìn)行添加查詢，希望能幫到你。

2024最新企業(yè)咨詢有限責(zé)任公司設(shè)立條件和程序是怎樣的最新企業(yè)咨詢有限責(zé)任公司設(shè)立條件和程序主要包括以下幾點(diǎn)：股東符合法定人數(shù)：股東人數(shù)應(yīng)不超過50人，包括原始股東及因資本增加、股權(quán)變動或公司合并等原因新增加的股東。股東必須足額出資，并在約定的期限內(nèi)繳足注冊資本：這意味著股東需共同制定公司章程，確保所有股東均已足額認(rèn)繳出資額。有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)：這包括公司住所、名稱、章程等基本信息，以及可能需要的行業(yè)資格許可證。提交相關(guān)文件至公司登記機(jī)關(guān)：包括但不限于公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明、公司章程等。公司登記機(jī)關(guān)依法審核，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照：一旦審核通過，公司登記機(jī)關(guān)將頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，標(biāo)志著公司的正式成立。這些條件和程序是根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十三條以及其他相關(guān)法律文件規(guī)定的。設(shè)立有限責(zé)任公司需要滿足上述條件，并按照規(guī)定的程序進(jìn)行操作。

設(shè)立程序如需詳細(xì)流程請點(diǎn)擊：注冊公司流程 (1)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn) (2)出資及開設(shè)銀行賬戶 (3)驗(yàn)資 (4)審批 (5)申請?jiān)O(shè)立登記 (6)簽發(fā)出資證明書和置備股東名冊權(quán)利義務(wù) 注冊條件 注冊有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 1.股東符合法定人數(shù)。法定人數(shù)是指法定資格和所限人數(shù)兩重含義。法定資格是指國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的可以作為股東的資格。法定人數(shù)是《公司法》規(guī)定的注冊有限責(zé)任公司的股東人數(shù)。《公司法》對有限責(zé)任公司的股東限定為二個(gè)以上五十個(gè)以下。一人有限公司為一個(gè)股東。 2.股東出資達(dá)到法定資本的最低限額。(詳情請參閱企業(yè)注冊資本)公司必須有充足的資金才能正常運(yùn)營。股東沒有出資，公司就不可能設(shè)立。股東出資總額必須達(dá)到法定資本的最低限額。即： (1)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元; (2)以商品批發(fā)為主的公司人民幣三萬元; (3)以商業(yè)零售為主的公司人民幣三萬元; (4)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。 特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定(如拍賣業(yè)至少需100萬元注冊資本)。 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價(jià)出資，以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，對國家采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外?？茖W(xué)技術(shù)部、國家工商局《印發(fā)〈關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定〉的通知》(國科發(fā)政字[1997]326號)規(guī)定，以高新技術(shù)成果向有限責(zé)任公司出資入股，作價(jià)總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五，作價(jià)金額超過公司注冊資本百分之二十的，需報(bào)省級以上科技管理部門認(rèn)定，方能到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理有關(guān)登記。 3.股東共同制定章程。公司章程由全體出資者在自愿協(xié)商的基礎(chǔ)上制定，經(jīng)全體出資者同意，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 4.有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。 設(shè)立有限責(zé)任公司，除其名稱應(yīng)符合企業(yè)法人名稱的一般性規(guī)定外，還必須在公司名稱中標(biāo)明"有限責(zé)任公司"或"有限公司"。建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)，是指有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的組成、產(chǎn)生、職權(quán)等符合《公司法》規(guī)定的要求。公司的組織機(jī)構(gòu)一般是指股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理或股東會、執(zhí)行董事、一至二名監(jiān)事、經(jīng)理。股東人數(shù)較多，公司規(guī)模較大的適用前者，反之適用后者。

【釋義】本條是關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立條件的規(guī)定 設(shè)立有限責(zé)任公司必須具備五項(xiàng)條件： 第一，股東符合法定人數(shù)。按本法第二十條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東為二人以上五十人以下。國家以國有資產(chǎn)出資設(shè)立有限責(zé)任公司，股東可以為一人。 第二，股東出資達(dá)到法定資本最低限額。股東出資形成公司資本，公司資本是公司開展經(jīng)營活動的物質(zhì)條件，也是公司對外承擔(dān)債務(wù)責(zé)任的保證。因此，對公司的股東出資規(guī)定最低限額是必要的。股東出資的最低限額是公司法定資本也就是注冊資本的最低限額。這里所講的股東出資是指股東共同出資額。 第三，股東共同制訂公司章程。設(shè)立有限責(zé)任公司必須要有公司章程，公司章程應(yīng)當(dāng)由全體股東共同制定，體現(xiàn)全體股東的意志。 第四，有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依法確定公司名稱，并按照法律規(guī)定建立內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)。對于有限責(zé)任公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立，本法有專門規(guī)定，應(yīng)按規(guī)定執(zhí)行。 第五，有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件包括機(jī)器、設(shè)備、技術(shù)等。

1、股東的人數(shù)和資格我國《公司法》第20條規(guī)定：有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。2、公司的最低注冊資本3、公司章程的制定4、公司的其他條件（1）到工商局做名稱預(yù)先核準(zhǔn)，如果核準(zhǔn)后名字有效期為6個(gè)月；（2）租賃辦公地址，提供房產(chǎn)證復(fù)印件和租賃協(xié)議原件；（3）到工商局的指定銀行辦理入資手續(xù)，打入注冊資金；（4）入資后到會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告；（5）向工商局提供企業(yè)設(shè)立申請表；（6）工商局受理后1周內(nèi)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；（7）拿到營業(yè)執(zhí)照后到技術(shù)監(jiān)督局辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證書；（8）辦齊上述手續(xù)后到轄區(qū)稅務(wù)局辦理稅務(wù)登記；（9）銀行開設(shè)企業(yè)的基本賬戶；（10）拿到開戶許可證后到工商局辦理注冊資金的劃轉(zhuǎn)，開始正式經(jīng)營。

一人有限責(zé)任公司簡稱“一人公司”、“獨(dú)資公司”或“獨(dú)股公司”，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。設(shè)立一人有限責(zé)任公司，需要符合法律法規(guī)。那么，一人有限責(zé)任公司設(shè)立的條件有哪些呢？我國公司法對一人有限責(zé)任公司制定了相關(guān)制度規(guī)定，具體分析一下。一、規(guī)范設(shè)立條件《公司法》第五十九條第二款規(guī)定“一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。”這一規(guī)定禁止一個(gè)自然人設(shè)立多個(gè)一人公司；禁止一人公司作為唯一股東再設(shè)立一人公司。二、最低資本金制度《公司法》第五十九條第一款規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額”立法規(guī)定一人有限責(zé)任公司的最低出資比傳統(tǒng)形式公司的出資額要高出許多，還規(guī)定出資方式應(yīng)當(dāng)為人民幣并且股東應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。2014年實(shí)行注冊資金認(rèn)繳制，取消最低注冊資金。三、規(guī)定必要的登記和書面記載制度《公司法》第六十條和六十二條明確規(guī)定了一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。這一規(guī)定提高了一人有限責(zé)任公司的透明度，有利于債權(quán)人對其進(jìn)行監(jiān)督。四、建立公司財(cái)務(wù)制度《公司法》第六十三條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。”這一規(guī)定可以及時(shí)了解一人公司的年度財(cái)務(wù)狀況，防止一人公司進(jìn)行自我交易和公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)的混同，加強(qiáng)了對一人公司財(cái)物的監(jiān)督，能更好的保護(hù)公司債權(quán)人的利益。五、引進(jìn)公司法人人格否認(rèn)制度《公司法》第六十四條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@一規(guī)定引進(jìn)了國外的公司法人人格否認(rèn)理論。公司法人人格否認(rèn)，是指為阻止公司獨(dú)立人格濫用，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)這要求而設(shè)置的一種法律措施。我國公司法為了限制一人公司濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的現(xiàn)象，加強(qiáng)對一人公司的管理，引進(jìn)了由美國率先創(chuàng)設(shè)的公司法人格否認(rèn)制度，也稱揭開公司面紗或刺破公司面紗，以達(dá)到對公司人格濫用的行為進(jìn)行規(guī)制。因此，關(guān)于設(shè)立一人有限責(zé)任公司，需要具備上述五個(gè)條件，即規(guī)范設(shè)立條件、導(dǎo)入最低資本金制度、規(guī)定必要的登記和書面記載制度、建立公司財(cái)務(wù)制度和引進(jìn)公司法人人格否認(rèn)制度，同時(shí)還要符合《公司法》各項(xiàng)法律規(guī)定。以上是創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于一人有限責(zé)任公司設(shè)立條件有哪些的內(nèi)容，希望對您有所幫助。

一人有限責(zé)任公司簡稱“一人公司”、“獨(dú)資公司”或“獨(dú)股公司”，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。設(shè)立一人有限責(zé)任公司，需要符合法律法規(guī)。那么，一人有限責(zé)任公司設(shè)立的條件有哪些呢？我國公司法對一人有限責(zé)任公司制定了相關(guān)制度規(guī)定，具體分析一下。一、規(guī)范設(shè)立條件《公司法》第五十九條第二款規(guī)定“一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司?！边@一規(guī)定禁止一個(gè)自然人設(shè)立多個(gè)一人公司；禁止一人公司作為唯一股東再設(shè)立一人公司。二、最低資本金制度《公司法》第五十九條第一款規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額”立法規(guī)定一人有限責(zé)任公司的最低出資比傳統(tǒng)形式公司的出資額要高出許多，還規(guī)定出資方式應(yīng)當(dāng)為人民幣并且股東應(yīng)當(dāng)一次性足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。2014年實(shí)行注冊資金認(rèn)繳制，取消最低注冊資金。三、規(guī)定必要的登記和書面記載制度《公司法》第六十條和六十二條明確規(guī)定了一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人有限責(zé)任公司股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。這一規(guī)定提高了一人有限責(zé)任公司的透明度，有利于債權(quán)人對其進(jìn)行監(jiān)督。四、建立公司財(cái)務(wù)制度《公司法》第六十三條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)?！边@一規(guī)定可以及時(shí)了解一人公司的年度財(cái)務(wù)狀況，防止一人公司進(jìn)行自我交易和公司財(cái)產(chǎn)和股東財(cái)產(chǎn)的混同，加強(qiáng)了對一人公司財(cái)物的監(jiān)督，能更好的保護(hù)公司債權(quán)人的利益。五、引進(jìn)公司法人人格否認(rèn)制度《公司法》第六十四條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”這一規(guī)定引進(jìn)了國外的公司法人人格否認(rèn)理論。公司法人人格否認(rèn)，是指為阻止公司獨(dú)立人格濫用，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)這要求而設(shè)置的一種法律措施。我國公司法為了限制一人公司濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任的現(xiàn)象，加強(qiáng)對一人公司的管理，引進(jìn)了由美國率先創(chuàng)設(shè)的公司法人格否認(rèn)制度，也稱揭開公司面紗或刺破公司面紗，以達(dá)到對公司人格濫用的行為進(jìn)行規(guī)制。因此，關(guān)于設(shè)立一人有限責(zé)任公司，需要具備上述五個(gè)條件，即規(guī)范設(shè)立條件、導(dǎo)入最低資本金制度、規(guī)定必要的登記和書面記載制度、建立公司財(cái)務(wù)制度和引進(jìn)公司法人人格否認(rèn)制度，同時(shí)還要符合《公司法》各項(xiàng)法律規(guī)定。以上是創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)小編為您整理的關(guān)于一人有限責(zé)任公司設(shè)立條件有哪些的內(nèi)容，希望對您有所幫助。

公司設(shè)立登記的流程是什么?公司設(shè)立登記需要哪些材料?設(shè)立特殊的有限責(zé)任公司有什么要求?這些公司設(shè)立過程中將會遇到的問題本文將為您一一解答。更多公司設(shè)立內(nèi)容，請點(diǎn)擊 公司設(shè)立 一、申請?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司的負(fù)責(zé)人 1.普通有限責(zé)任公司。申請?jiān)O(shè)立普通有限責(zé)任公司的責(zé)任人是公司的全體股東。具體辦理申請?jiān)O(shè)立事宜，由全體股東共同指定的代表或者共同委托的代理人負(fù)責(zé)。 2.國有獨(dú)資公司。國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級人民政府 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 是國有企業(yè)的出資人代表，因此，國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)是申請?jiān)O(shè)立國有獨(dú)資公司的責(zé)任人，負(fù)責(zé)辦理國有獨(dú)資公司的設(shè)立登記申請。 二、申請?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件： 1.公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書; 2.公司章程; 3.依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明，是有限責(zé)任公司全體股東出資到位的證明，也是辦理公司設(shè)立申請程序的必要條件; 4.股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。為了加強(qiáng)監(jiān)管，確保 公司注冊 資本充實(shí)，《公司登記管理?xiàng)l例》要求，股東首次以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)在申請公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。 5.另外，申請?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司還需要提交：股東的主體資格證明或者自然人身份證明;栽明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;公司法定代表人任職文件和身份證明;企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;公司住所證明;國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 三、申請?jiān)O(shè)立特殊有限責(zé)任公司的要求 1.設(shè)立須經(jīng)行政許可的有限責(zé)任公司。根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定設(shè)定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)辦理公司的設(shè)立登記申請。在獲得行政許可批準(zhǔn)決定后90日內(nèi)沒有及時(shí)辦理申請公司設(shè)立登記的，申請人應(yīng)當(dāng)報(bào)原 行政許可的實(shí)施 機(jī)關(guān)，對原批準(zhǔn)文件的效力再進(jìn)行確認(rèn)，或者另行報(bào)批。這樣規(guī)定，主要是考慮到取得行政許可的資質(zhì)條件存在變化的可能，因此，行政許可批準(zhǔn)決定文件的效力也存在一定的時(shí)效性。督促相關(guān)責(zé)任人在一定期限內(nèi)盡快辦理公司的設(shè)立登記申請，既保證取得行政許可的相對人保持相應(yīng)的資質(zhì)，也避免了行政許可資源的浪費(fèi)。相關(guān)責(zé)任人在申請公司設(shè)立登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)行政許可的批準(zhǔn)決定文件。 2.外商投資的有限責(zé)任公司?！豆痉ā返诙僖皇藯l的規(guī)定：“外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用本法;有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。”這涉及到一般法與特別法的關(guān)系問題。 《公司法》相對于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等關(guān)于外商投資企業(yè)的法律制度，《公司法》就成了關(guān)于外商投資公司的一般法。因此，首先，外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司屬于《公司法》的管轄范圍，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》的規(guī)定。其次，對于《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》等法律有特殊規(guī)定的事項(xiàng)，外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用這些特別法的規(guī)定。在外商投資的有限責(zé)任公司的設(shè)立登記中，股東的首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。 編輯推薦： 設(shè)立有限責(zé)任公司的詳細(xì)流程 設(shè)立 房地產(chǎn)開發(fā) 企業(yè)的特殊條件

致：XXX集團(tuán)有限公司 關(guān)于：籌建XXX實(shí)業(yè)有限公司和開發(fā)XXX項(xiàng)目 四川XXX 律師事務(wù)所 (以下簡稱“本所”)接受中鐵二局集團(tuán)有限公司(以下稱“貴司”)的委托，就關(guān)于貴公司與成都XXX投資有限公司聯(lián)合籌建XXX實(shí)業(yè)有限公司和開發(fā)XXX項(xiàng)目相關(guān)法律文件的合法性進(jìn)行審查。本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對相關(guān)法律文件進(jìn)行了認(rèn)真審查，現(xiàn)出具本法律意見書，供參考。 一、貴司提交我所律師審查的法律文件 1、貴司與成都XXX投資有限公司《 合作協(xié)議 書》 2、貴司與成都XXX投資有限公司《出資協(xié)議書》 3、XXX實(shí)業(yè)有限公司章程(草案) 二、本所律師出具法律意見書的法律依據(jù) 1、《中華人民共和國合同法》 2、《中華人民共和國公司法》 三、法律分析 1、關(guān)于“資金使用費(fèi)” 《合作協(xié)議書》第三條 項(xiàng)目公司融資中約定：“1、項(xiàng)目公司需要甲方(即貴司)融資時(shí)，甲方同意承擔(dān)融資義務(wù)，項(xiàng)目公司按年利率12%向甲方支付資金使用費(fèi)，資金使用費(fèi)按季度收取?！?該項(xiàng)條款所約定的利率如超過國家同期銀行貸款利率，則超過部分屬于稅前向股東分配利潤，不符合《中華人民共和國公司法》所規(guī)定的利潤分配原則。 由于以上原因，XXX有限公司的稅前利潤可能與其按照《中華人民共和國 企業(yè)所得稅 暫行條例》計(jì)算出的應(yīng)納稅所得額有一定差異。我們特提醒貴司，嚴(yán)格按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例》計(jì)繳應(yīng)納所得稅款。否則可能承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 2、關(guān)于XXX有限公司法人治理結(jié)構(gòu) (1)股東會 XXX有限公司的股權(quán)比例為貴司與XXX投資有限公司各占50%，存在貴司與XXX投資有限公司意見相左而出現(xiàn)股東僵局，不能作出有效的 股東會決議 的風(fēng)險(xiǎn)。 (2)董事會 XXX有限公司章程規(guī)定，“董事會由5名董事組成，中鐵二局集團(tuán)有限公司推薦3名，XXX投資有限公司推薦2名?！?，“董事會至少有三分之二董事出席方為有效。公司的對外投資、借款、還款、擔(dān)保等重大事項(xiàng)，須經(jīng)參會董事三分之二以上通過方為有效;其余事項(xiàng)由參會董事二分之一以上通過即為有效?！?從以上規(guī)定看，如XXX投資有限公司推薦董事缺席，XXX有限公司將無法召開合法有效的董事會議。 3、關(guān)于違約責(zé)任 《合作協(xié)議書》第九條 違約責(zé)任中約定“3、項(xiàng)目公司成立后，任何一方違反雙方關(guān)于股權(quán)比例、利潤分配、融資、項(xiàng)目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以及治理機(jī)制等約定的，除依照公司法的規(guī)定對項(xiàng)目公司股東及項(xiàng)目公司承擔(dān)違約責(zé)任外，守約方有權(quán)選擇要求違約方自其違約之日起一個(gè)月內(nèi)無條件以20%溢價(jià)收購其在項(xiàng)目公司全部股權(quán)。” 除融資外，其他關(guān)于股權(quán)比例、利潤分配、項(xiàng)目公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以及治理機(jī)制等約定在《中華人民共和國公司法》中均有明確的法律規(guī)定，無需雙方再行約定。 根據(jù)項(xiàng)目的相關(guān)情況，融資的責(zé)任主要在貴司。而該條款對融資的違約情形并未明確規(guī)定，可能有不利于貴司的法律風(fēng)險(xiǎn)。 建議刪去該條款。 四、結(jié)論意見 本所律師認(rèn)為，除上述法律風(fēng)險(xiǎn)外，上述法律文件主體適格，內(nèi)容合法，權(quán)利義務(wù)較為明確。 編輯推薦： 公司設(shè)立常見糾紛 設(shè)立公司的詳細(xì)步驟

有限責(zé)任公司 作為一種獨(dú)立法人組織形式，其特點(diǎn)包含有： 1.人資兩合性 有限責(zé)任公司的性質(zhì)介于 股份有限公司 與合伙企業(yè)之間，兼具資合性和人合性。資金的聯(lián)合和股東間的信任是有限責(zé)任公司兩個(gè)不可或缺的信用基礎(chǔ)。 2.封閉性 有限責(zé)任公司的封閉主要表現(xiàn)在： (1)公司設(shè)立時(shí)，出資總額全部由發(fā)起人認(rèn)購;發(fā)起人數(shù)一般不得超過50人。 (2)公司不向社會公開募集股份、發(fā)行股票;出資人在公司成立后領(lǐng)取 出資證明書 。 (3)出資不能像股份那樣自由轉(zhuǎn)讓;股東相對穩(wěn)定。 (4)出資證明不能像股票那樣上市交易。 (5)正因?yàn)楣静还_發(fā)行股票，股東的出資證明也不能上市交易，公司的財(cái)務(wù)會計(jì)等信息資料就無須向社會公開。 3.規(guī)?？纱罂尚?，適應(yīng)性強(qiáng) 有限責(zé)任公司的股東人數(shù)而言，有各種不同的限制。有限責(zé)任公司的最低資本限額通常低于股份 有限公司 。有限責(zé)任公司規(guī)模的可塑性，適應(yīng)了現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活開辦各種規(guī)模不等的企業(yè)，尤其是小型企業(yè)的需要。 4.設(shè)立程序簡單 有了責(zé)任公司基本上實(shí)行準(zhǔn)則登記制，除從事特殊行業(yè)的經(jīng)營外，只要符合法律規(guī)定的條件，政府均給予注冊，而沒有繁瑣的審查批準(zhǔn)程序。 5.組織設(shè)置靈活 因有限責(zé)任公司多數(shù)屬于中小型企業(yè)，股東會、董事會等組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置往往根據(jù)需要選擇。 (1)股東會不是必設(shè)機(jī)構(gòu)。 (2)設(shè)置了股東會，可不設(shè)董事會。 (3)監(jiān)事會是任意機(jī)構(gòu)。 6.股東參加管理 推薦閱讀： 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 有限責(zé)任公司的設(shè)立程序

導(dǎo)讀： 有限責(zé)任公司也叫有限公司。有限責(zé)任公司指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊，由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。 一、設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： (一)股東符合法定人數(shù); (二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額; (三)股東共同制定公司章程; (四)有 公司名稱 ，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu); (五)有 公司住所 。 二、設(shè)立有限責(zé)任公司所需具備的材料： (1)公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書 (2)全體股東指定代表或者共同委托代理人。代理機(jī)構(gòu)的證明(全體股東簽字、蓋章)及代理人的身份證復(fù)印件或代理機(jī)構(gòu)的《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》復(fù)印件 (3)公司章程(全體股東簽字、蓋章) (4)具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告(以固定資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專利技術(shù)、商標(biāo)、專有技術(shù)出資的須提交具有法定評估資格的評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告) (5)股東的法人資格證明、(《 企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照》副本、《事業(yè)單位法人登記證》或《社會團(tuán)體法人登記證》的原件及加蓋該法人單位公章的復(fù)印件或者自然人身份證明的原件及復(fù)印件) (6)公司董事、監(jiān)事的委派或選舉文件(載明公司董事，監(jiān)事的姓名、住所并由全體股東簽字、蓋章)和身份證明(身份證原件及復(fù)印件) (7)公司法定代表人的任職文件(根據(jù)公司章程規(guī)定，由公司全體股東或董事會成員簽字、蓋章)和身份證明(身份證原件及復(fù)印件) (8)公司經(jīng)理的聘用證明(載明經(jīng)理的姓名、住所并由公司董事長或執(zhí)行董事簽字)和戶口身份證明(身份證原件及復(fù)印件) (9)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書 (10)公司住所證明(自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件及原件、租賃房產(chǎn)提交租房協(xié)議及出租方的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件及原件) (11)公司經(jīng)營范圍中須經(jīng)前置審批的項(xiàng)目應(yīng)提交的證件 (12)登記機(jī)關(guān)要求提交的其它文件、證件 如果您想了解更多關(guān)于公司設(shè)立的知識，小編推薦： 公司設(shè)立 設(shè)立證券公司有什么條件要求 設(shè)立集團(tuán)公司需要什么條件及材料？

[案情摘要]： 原告贛州市農(nóng)村社會養(yǎng)老保險(xiǎn)處，住×××。 法定代表人趙某群，處長。 委托代理人張某忠，×年×月生，漢族，該處副處長，身份證號為：******，(特別授權(quán)代理)。 [案例正文]： 原告贛州市農(nóng)村社會養(yǎng)老保險(xiǎn)處，住×××。 法定代表人趙某群，處長。 委托代理人張某忠，×年×月生，漢族，該處副處長，身份證號為：****，(特別授權(quán)代理)。 委托代理人吳九玲，江西南芳律師事務(wù)所律師，執(zhí)業(yè)證號為：***。 被告世紀(jì)證券有限責(zé)任公司，住×××。 法定代表人段某強(qiáng)，董事長。 委托代理人吳某軍，漢族，×年×月生，公司副總裁，身份證號為：***，(特別授權(quán)代理)。 委托代理人饒某洪，漢族，196*年**月28日生，公司南昌勝利路營業(yè)部副經(jīng)理，身份證號為***，(特別授權(quán)代理)。 案由：國債交易糾紛 原告訴稱：原告為了保證農(nóng)保基金的保值增值，于2004年11月12日與被告簽訂了《委托購買國債合同》及《委托購買國債補(bǔ)充合同》，雙方約定由原告提供資金3000萬元匯入專用帳戶，委托被告購買國債，期限為一年，到期還本付息。協(xié)議簽訂后，原告按照約定履行了義務(wù)，被告應(yīng)在2005年11月19日前歸還本息。但合同到期后，經(jīng)原告多次催告，被告也未能很好的履行還款義務(wù)，直到2006年元月9日才歸還280萬元本金，被告的行為已構(gòu)成違約，嚴(yán)重侵犯了原告及廣大農(nóng)保戶的合法權(quán)益。根據(jù)《合同法》第107條之規(guī)定：當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。為了維護(hù)原告及廣大農(nóng)保戶的合法權(quán)益，特向法院提起訴訟，請求：1、依法判決被告歸還委托購買國債款2720萬元及利息216萬元;2、本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。 被告未提出書面答辯意見，庭審中表示對原告的起訴無異議，但辯稱已歸還原告500萬元本金。 經(jīng)審理查明：2004年11月12日，原告為甲方、被告為乙方簽訂《委托購買國債合同》，合同約定：1、甲方委托乙方購買國債的資金屬于農(nóng)村社會養(yǎng)老保險(xiǎn)基金，是農(nóng)民個(gè)人交納的養(yǎng)老金。乙方應(yīng)在確?；鸢踩那疤嵯聦?shí)現(xiàn)基金的有效增值。2.1、甲方必須在本合同簽訂之日起十個(gè)工作日內(nèi)，在乙方所屬江西境內(nèi)任何一家營業(yè)部開設(shè)國債專用帳戶，由甲方向乙方提供國債專用帳戶所需要的執(zhí)照，法人 授權(quán)委托書 ，代理人身份證明等相關(guān)證件。2.2甲方應(yīng)在國債專用帳戶開設(shè)之日起五個(gè)工作日內(nèi)將購買國債資金人民幣3000萬元匯入該專用帳戶。3.1、乙方在確認(rèn)甲方認(rèn)購國債款到帳后，為甲方辦妥購券事宜。為了盡可能提高效益，乙方可根據(jù)需要對該筆國債進(jìn)行回購操作。3.2甲方資金匯入國債專用帳戶之日起整一年后，甲方有權(quán)將本合同項(xiàng)下購買國債的資金收回或轉(zhuǎn)入其它帳戶。乙方保證在甲方提出要求之日起五個(gè)工作日內(nèi)全額支付甲方的資金。4.1、在合同期內(nèi)，甲方如遇政策性規(guī)定和上級機(jī)關(guān)的明文規(guī)定需提前收回資金，甲方將不承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)責(zé)任。除此之外，如甲方提前收回資金，則甲方應(yīng)從收回資金之日起至合同到期日止，按提前收回資金總額的日萬分之三向乙方賠償損失。4.2乙方如未能按本合同3.2規(guī)定支付甲方購買國債本金，則乙方應(yīng)按逾期的天數(shù)向甲方支付應(yīng)收回而未收回資金總額的日萬分之三的違約金等。同日，雙方簽訂《委托購買國債補(bǔ)充合同》，該《補(bǔ)充合同》約定：1、乙方保證甲方國債專用帳戶內(nèi)購買國債資金的年收益率為7.2%(含國債派息)。即協(xié)議到期的收益為人民幣2160000元。2、甲方如確遇政策性規(guī)定和上級機(jī)關(guān)的明文規(guī)定需提前收回資金，甲方必須保證與乙方有四個(gè)月的合作期。乙方按實(shí)際合作天數(shù)計(jì)付甲方國債委托資金的收益，年收益為7.2%，一年按365天計(jì)算。3、乙方應(yīng)于合同期內(nèi)每半年按本補(bǔ)充合同規(guī)定的收益率向甲方指定帳戶支付甲方半年的收益。即半年收益為人民幣1080000元。4、若甲方國債專用帳戶內(nèi)購買國債資金的收益超過本補(bǔ)充協(xié)議規(guī)定的收益率時(shí)，超額部分全部作為乙方收取的報(bào)酬。5、《委托購買國債合同》同本補(bǔ)充合同相抵觸時(shí)的有關(guān)條款，以本補(bǔ)充合同為準(zhǔn)等。合同及補(bǔ)充合同簽訂后，原告于2004年11月19日分三筆800萬元、一筆600元元共計(jì)3000萬元購買國債款電匯至被告南昌井崗山大道證券營業(yè)部1502208029027302149帳戶。合同期滿后，被告未向原告支付過收益及購買國債資金。2005年12月30日，原告為甲方、被告為乙方簽訂《債務(wù)和解協(xié)議》，約定：一、甲方4500萬元(其中1500萬元系2004年12月23日合同約定的購買國債款)的收益按同期國債年利率2.8%計(jì)算，計(jì)126萬元，本息合計(jì)人民幣4626萬元。二、乙方在簽訂協(xié)議之日起三個(gè)工作日支付給甲方人民幣280萬元，二月十日前支付人民幣220萬元。三、乙方對剩余的4126萬元債務(wù)以原江西省 證券公司 名義報(bào)建，位于南昌市勝利路287號證券大廈共六層(第七、八、九、十、十二、十五)共計(jì)4878平方米的房屋抵償給甲方，(按每平方米8458元計(jì)價(jià))，并做到以下幾點(diǎn)：1、乙方對上述房產(chǎn)的權(quán)屬所有的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任，并在簽訂協(xié)議后盡快辦理好土地使用權(quán)證房屋產(chǎn)權(quán)證。2、乙方在2006年2月20日前將上述樓層過戶給甲方，如因其他原因未能辦理過戶手續(xù)，乙方應(yīng)在上述規(guī)定期限內(nèi)在房屋產(chǎn)權(quán)交易中心為甲方辦理所抵償樓層的抵押登記手續(xù)，并取得抵押權(quán)證明。3、乙方保證不將抵償給甲方的樓層再次抵償給他方，否則承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律后果。四、乙方應(yīng)在簽訂協(xié)議之日起，將原先簽訂的所抵償給甲方樓層的房屋租賃合同復(fù)印件(加蓋乙方公章予以確認(rèn))移交甲方，并把租賃押金交于甲方保管，租金自簽訂本合同的當(dāng)日起由甲方收取(如乙方提前收取了租金，由乙方退還給甲方)。乙方將該大廈所抵押樓層的出租權(quán)移交甲方，并向房產(chǎn)部門辦理備案登記手續(xù)。五、乙方同意辦理上述房產(chǎn)抵押及出租登記手續(xù)所產(chǎn)生的所有費(fèi)用(包括應(yīng)于甲方交納的費(fèi)用)全部由乙方承擔(dān)。六、甲方同意4500萬元的收益不再按《委托購買國債合同》及補(bǔ)充合同支付，由乙方按同期國債利率2.8%計(jì)算，如乙方違約甲方有權(quán)按原合同規(guī)定的利率收取利息。七、本協(xié)議自簽訂之日起，乙方應(yīng)按上述約定的內(nèi)容在規(guī)定時(shí)間內(nèi)誠信履行，如有任何一項(xiàng)未能履行，本協(xié)議終止，乙方負(fù)違約責(zé)任等。該和解協(xié)議簽訂后，被告仍然不能按協(xié)議履行，原告遂于2006年1月12日向本院提起訴訟，請求依法裁判。在案件審理過程中，被告于2006年1月9日向原告歸還購買國債資金280萬元，2月21日歸還購買國債資金220萬元，尚有2500萬元購買國債資金未能清償。雙方簽訂的《債務(wù)和解協(xié)議》被告也未能如約履行。[page] 本案在審理過程中，經(jīng)本院主持調(diào)解，雙方當(dāng)事人自愿達(dá)成如下協(xié)議： 一、被告世紀(jì)證券有限責(zé)任公司尚結(jié)欠原告贛州市農(nóng)村社會養(yǎng)老保險(xiǎn)處購買國債款2500萬元及截止2005年12月31日前的收益84萬元; 二、被告世紀(jì)證券有限責(zé)任公司愿以其位于南昌市勝利路287號證券大廈第七、八、九、十層房產(chǎn)為本案欠款設(shè)定抵押擔(dān)保，并承諾于2006年5月31日前辦理好 房產(chǎn)抵押登記 手續(xù)，因辦理房產(chǎn)抵押登記發(fā)生的費(fèi)用由被告自行承擔(dān);上述抵押房產(chǎn)自2006年元月1日起的租金及租房押金轉(zhuǎn)由原告收取。 三、被告世紀(jì)證券有限責(zé)任公司應(yīng)于2007年元月10日歸還原告欠款及收益1292萬元，同時(shí)原告申請解除證券大廈第七、八層的抵押手續(xù)，并將此二層房產(chǎn)的租金及租房押金自2007年元月10日起交回被告收取。 四、被告世紀(jì)證券有限責(zé)任公司應(yīng)于2007年12月31日歸還原告剩余欠款及收益1292萬元，原告申請解除證券大廈第九、十層的抵押手續(xù)，并將此二層房產(chǎn)的租金及租房押金自2007年12月31日起交回被告收取。 五、被告世紀(jì)證券有限責(zé)任公司未按上述三、四款約定履行，原告可行使相應(yīng)樓層的房產(chǎn)抵押權(quán)，并向法院申請 強(qiáng)制執(zhí)行 。 六、案件受理費(fèi)156810元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)147320元，實(shí)際支出費(fèi)3000元，合計(jì)307130元，由原、被告各承擔(dān)153565元。 七、本調(diào)解協(xié)議自雙方簽字時(shí)起發(fā)生法律效力。 上述協(xié)議符合有關(guān)法律規(guī)定，本院予以確認(rèn)。 審判長　　伍某海 審判員　　賴某輝 審判員　　溫某來 二○○六年三月三十日 代理書記員　　廖某萍

導(dǎo)讀： 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列五個(gè)條件。有限責(zé)任公司發(fā)起人需要簽訂的協(xié)議范本是什么?公司法欄目小編為您解答。 一、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 1.股東符合法定人數(shù) 設(shè)立有限責(zé)任公司的法定人數(shù)分兩種情況：一是通常情況下，法定股東數(shù)須是50人以下。二是特殊情況下，國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門可以單獨(dú)設(shè)立國有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。 2.股東出資達(dá)到法定資本最低限額 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中， 投資公司 可以在五年內(nèi)繳足。有限責(zé)任 公司注冊 資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外?！ψ鳛槌鲑Y的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。 3.股東共同制定章程 公司章程是關(guān)于公司組織及其活動的基本規(guī)章。制定公司章程既是公司內(nèi)部管理的需要，也是便于外界監(jiān)督管理和交往的需要。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)有：公司名稱和住所、公司經(jīng)營范圍、公司注冊資本、股東姓名或名稱、股東的權(quán)利和義務(wù)、股東的出資方式和出資額、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法和職權(quán)及議事的規(guī)則、公司的法定代表人、公司的解散事項(xiàng)與清算辦法、其他事項(xiàng)。 4.有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) 公司作為獨(dú)立的企業(yè)法人，必須有自己的名稱。公司設(shè)立名稱時(shí)還必須符合法律、法規(guī)的規(guī)定。有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)是指股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事。 5.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件 生產(chǎn)經(jīng)營場所可以是公司的住所，也可以是其他經(jīng)營地。生產(chǎn)經(jīng)營條件是指與公司經(jīng)營范圍相適應(yīng)的條件。它們都是公司從事經(jīng)營活動的物質(zhì)基礎(chǔ)，是設(shè)立公司的起碼要求。 為適應(yīng)中國濟(jì)濟(jì)體制改革和市場經(jīng)濟(jì)的最新形勢，探索企業(yè)咨詢服務(wù)業(yè)的發(fā)展新模式，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立_________有限公司(以下簡稱“本公司”)，合作各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守。 二、有限責(zé)任公司發(fā)起人協(xié)議范本 本協(xié)議于_______年______月______日由下列各發(fā)起方在_______________簽署： 甲方：_______________　住所：_______________________________________ 乙方：_______________　住所：_______________________________________ 丙方：_______________　住所：_______________________________________ 丁方：_______________　住所：_______________________________________ 戊方：_______________　住所：_______________________________________ 戌方：_______________　住所：_______________________________________ 第一章 公司宗旨與經(jīng)營范圍 1.1　本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”。 1.2　本公司的住所為：______________________________________________ 1.3　本公司的組織形式為：有限責(zé)任公司。 1.4　本公司的經(jīng)營宗旨為：__________________________________________ 1.5　本公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________ 第二章 注冊資本 本公司的注冊資本為人民幣_________元整，各發(fā)起人全部以現(xiàn)金出資，其中： 甲方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%; 乙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%; 丙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%; 丁方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%; 戊方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%; 戌方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%。 第三章 發(fā)起人的權(quán)利、義務(wù) 3.1　發(fā)起人的權(quán)利 3.1.1　申請?jiān)O(shè)立本公司，隨時(shí)了解本公司的設(shè)立工作進(jìn)展情況。 3.1.2　簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。 3.1.3　審核設(shè)立過程中籌備費(fèi)用的支出。 3.1.4　推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。本公司設(shè)執(zhí)行董事一人。本公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事提名，股東會聘任，任期三年，可連聘連任。 3.1.5　提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任。本公司設(shè)監(jiān)事一人。 3.1.6　本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時(shí)簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)： (一)公司名稱; (二)公司登記日期; (三)公司注冊資本; (四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期; (五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。 3.1.7　在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使股東權(quán)利、承擔(dān) 股東義務(wù) 。 3.2　發(fā)起人的義務(wù) 3.2.1　按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，自本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)將認(rèn)購本公司股份的資金及時(shí)、足額地劃入為設(shè)立本公司所指定的銀行帳戶。 3.2.2　及時(shí)提供本公司申請?jiān)O(shè)立所必需的文件材料。 3.2.3　在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 3.2.4　發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時(shí)繳納出資的，除向本公司補(bǔ)足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)對其未及時(shí)出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 第四章 籌備、設(shè)立與費(fèi)用承擔(dān) 4.1　在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入本公司的開辦費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。 4.2　在本公司不能成立時(shí)，同意對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用支出按各發(fā)起人的出資比例進(jìn)行分?jǐn)偂?第五章 發(fā)起人各方的聲明和保證 本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證： 5.1　發(fā)起人各方均為具有獨(dú)立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。 5.2　發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財(cái)產(chǎn)。 5.3　發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實(shí)、準(zhǔn)確和有效的。 第六章 本協(xié)議的解除 只有當(dāng)發(fā)生下列情形時(shí)，本協(xié)議方可解除： 6.1　發(fā)生不可抗力事件： 6.1.1　不可抗力事件是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的發(fā)生、罷工等社會情況; 6.1.2　不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對方解除本協(xié)議，并各自負(fù)擔(dān)此前有關(guān)本協(xié)議項(xiàng)下的支出。 6.2　各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當(dāng)安排。 第七章 爭議的解決 履行本協(xié)議過程中，發(fā)起人各方如發(fā)生爭議，應(yīng)盡可能通過協(xié)商途徑解決;如協(xié)商不成，任何一方均可向_________法院起訴， 級別管轄 遵守法律的相關(guān)規(guī)定。 第八章 協(xié)議的生效 8.1　本協(xié)議一式六份，自發(fā)起人各方簽字或蓋章后生效。 8.2　如無相反證明，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期。 第九章 其他 9.1　本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定。 9.2　未盡事宜，發(fā)起人各方應(yīng)遵循誠實(shí)信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，以積極的作為推進(jìn)本公司的設(shè)立工作。 發(fā)起人甲(簽字)：_________　　發(fā)起人乙(簽字)：_________ _________年______月______日　　_________年______月______日 發(fā)起人丙(簽字)：_________　　發(fā)起人丁(簽字)：_________ _________年______月______日　　_________年______月______日 發(fā)起人戊(簽字)：_________　　發(fā)起人戌(簽字)：_________ _________年______月______日　　_________年______月______日 如果您想了解更多關(guān)于公司設(shè)立的知識，小編推薦： 公司設(shè)立 成立公司必知：公司成立的詳細(xì)流程 設(shè)立有限責(zé)任公司的條件及材料？

上訴人(原審原告)：武漢賽*爾經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限責(zé)任公司。 住所地：湖北省武漢市漢口沿江大道***號。 法定代表人 ：吳某元，該公司董事長。 委托代理人：孫云，北京市陸通聯(lián)合 律師事務(wù)所 律師。 委托代理人：于永超，北京市陸通聯(lián)合律師事務(wù)所律師。 被上訴人(原審被告)：武漢市東西湖區(qū)國債服務(wù)部。 住所地：湖北省武漢市東西湖區(qū)吳家山。 法定代表人：吳某斌，該服務(wù)部主任。 委托代理人：朱凱，湖北天元兄弟律師事務(wù)所律師。 被上訴人(原審被告)：武漢市國債服務(wù)部。 住所地：湖北省武漢市漢口南京路***號。 法定代表人：趙某良，該服務(wù)部主任。 委托代理人：李牧，湖北盛德律師事務(wù)所律師。 上訴人武漢賽*爾經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限責(zé)任公司(以下簡稱賽*爾公司)因與被上訴人武漢市東西湖區(qū)國債服務(wù)部(以下簡稱東西湖國債部)、武漢市國債服務(wù)部(以下簡稱市國債部)回購國庫券合同糾紛一案，不服湖北省高級人民法院(1998)鄂經(jīng)初字第35號民事裁定，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員徐某柏?fù)?dān)任審判長、審判員于某波、代理審判員賈某緯參加的合議庭進(jìn)行了審理，書記員王某濤擔(dān)任記錄。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。 查明：1995年7月28日，武漢市振財(cái)證券部東西湖代理處(以下簡稱東西湖代理處)與賽*爾公司簽訂《有價(jià)證券回購交易成交合同》一份，約定：東西湖代理處賣給賽*爾公司(93)五年期國庫券1000萬元，并于1995年12月31日以1090萬元價(jià)格回購上述國庫券。該合同加蓋圓形“武漢市振財(cái)證券部東西湖代理處財(cái)務(wù)專用章”和經(jīng)辦人“黃漢東”私章。同日，賽*爾公司通過“六九0七工廠”的銀行賬戶，按合同約定向中國建設(shè)銀行武漢市江漢支行航空路辦事處“武漢市振財(cái)證券部東西湖代理處”帳戶(帳號528290261025911)轉(zhuǎn)帳付購券款1000萬元。同月31日，東西湖代理處給賽*爾公司出具《國債代保管憑證》一份，載明：(93)五年期國庫券1000萬元，代保管期限五個(gè)月。該代保管憑證仍加蓋圓形“武漢市振財(cái)證券部東西湖代理處財(cái)務(wù)專用章”及“黃漢東”私章。同年8月3日、4日，東西湖代理處將上述賬戶中的1000萬元以“購券”名義向廣東省鶴山市永順商店和武漢松柏開發(fā)實(shí)業(yè)公司物業(yè)發(fā)展公司各匯付500萬元。同年12月27日，賽*爾公司向東西湖代理處催索將到期的回購款。東西湖代理處當(dāng)天派人去中國建設(shè)銀行武漢市江漢支行航空路辦事處核查賬戶，發(fā)現(xiàn)該帳戶系憑圓形“武漢市振財(cái)證券部東西湖代理處財(cái)務(wù)專用章”，于1995年3月3日設(shè)立的一個(gè)存款帳戶。該國庫券回購合同到期后，因催款未果，賽*爾公司遂于1998年3月18日向湖北省高級人民法院提起訴訟，請求判令東西湖代理處、武漢市振財(cái)證券部返還購券款1000萬元、合同回購款90萬元及逾期利息126萬元并由東西湖代理處、武漢市振財(cái)證券部承擔(dān)本案全部 訴訟費(fèi)用 。 另查明：黃漢東系東西湖代理處駐武漢 證券交易 中心席位交易員。因另案涉嫌金融詐騙，于1997年3月18日被公安機(jī)關(guān)通緝。本案一審期間，武漢證券交易中心于1997年4月24日向一審法院提供了東西湖代理處在該中心預(yù)留的印鑒片，該片上預(yù)留的是“武漢市振財(cái)證券部東西湖代理處業(yè)務(wù)專用章”和“祁明才”私章。 再查明：1997年9月24日，中國人民銀行武漢市分行根據(jù)中國人民銀行和財(cái)政部(銀發(fā)〔1997〕243號)《關(guān)于清理規(guī)范財(cái)政系統(tǒng)證券機(jī)構(gòu)的通知》精神，以武銀發(fā)(1997)第256號文件撤銷武漢市振財(cái)證券部以及各區(qū)、縣代理處，原武漢市振財(cái)證券部的債權(quán)債務(wù)由武漢市國債服務(wù)部承接，各區(qū)、縣代理處未經(jīng)市振財(cái)證券部委托而自行開展業(yè)務(wù)形成的債權(quán)債務(wù)，由各區(qū)、縣國債服務(wù)部承接。同年lo月，武漢市國債服務(wù)部收繳封存了原武漢市振財(cái)證券部東西湖證券業(yè)務(wù)代理處公章、業(yè)務(wù)專用章、財(cái)務(wù)專用章(該財(cái)務(wù)專用章為長方形)三枚印章。 湖北省高級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為：原東西湖代理處證券交易席位交易員黃漢東用私刻的單位財(cái)務(wù)公章，以簽訂有價(jià)證券回購合同名義，通過其擅自在武漢證券交易中心場外設(shè)立的銀行賬戶，騙取賽*爾公司1000萬元款項(xiàng)后，分解處分給他人的犯罪嫌疑行為事實(shí)清楚、證據(jù)充分，東西湖國債服務(wù)部對此犯罪行為所造成的經(jīng)濟(jì)損失不應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任。經(jīng)該院審判委員會討論決定，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十條第一款第(三)項(xiàng)和最高人民法院《關(guān)于在審理經(jīng)濟(jì)糾紛案件中涉及經(jīng)濟(jì)犯罪嫌疑若干問題的規(guī)定》第五條第一款、第十一條的規(guī)定，該院裁定：一、駁回賽*爾公司起訴。二、本案移送公安機(jī)關(guān)。案件受理費(fèi)7萬元，由賽*爾公司負(fù)擔(dān)。 賽*爾公司不服湖北省高級人民法院上述民事裁定，向本院提起上訴稱： (一)黃漢東的行為是職務(wù)行為。黃漢東系經(jīng)東西湖代理處書面授權(quán)、具有特定業(yè)務(wù)身份的特殊主體，其以東西湖代理處的名義開立了賬戶，并在東西湖代理處的辦公場所從事證券回購業(yè)務(wù)，因此，黃漢東的行為足以使非業(yè)內(nèi)人士確信其系職務(wù)行為。而且，該行為亦得到東西湖代理處的追認(rèn)。 (二)東西湖代理處對黃漢東以其名義從事的證券回購業(yè)務(wù)行為具有明顯過錯(cuò)，且該過錯(cuò)行為與我公司的經(jīng)濟(jì)損失之間具有因果關(guān)系，因此，東西湖代理處對黃漢東的犯罪行為所造成的經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)依法承擔(dān)賠償貴認(rèn)。 (三)東西湖代理處與我公司之間存在確實(shí)的經(jīng)濟(jì)糾紛，原審裁定駁回我公司起訴，將本案移送公安機(jī)關(guān)是錯(cuò)誤的。 (四)原審法院按財(cái)產(chǎn)案件收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算收取本案一、二審案件受理費(fèi)是錯(cuò)誤的，本案應(yīng)按非財(cái)產(chǎn)案件收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算收取案件受理費(fèi)。請求撤銷原審裁定，指令原審法院進(jìn)行審理。 東西湖國債部答辯稱： (一)黃漢東的行為不是職務(wù)行為，是個(gè)人行為，該行為已涉嫌犯罪。我部在武漢證券交易中心的場內(nèi)交易員黃漢東，用不屬我部有效印鑒的印鑒(可認(rèn)定為私刻)與賽*爾公司簽訂了合同，賽*爾公司則按黃漢東所指向的用非我部有效印鑒的印鑒所設(shè)立的銀行帳戶(可認(rèn)定為私設(shè)賬戶)付款，黃漢東則用非我部有效印鑒的印鑒開具代保管憑證給賽*爾公司，而后，黃漢東將此款據(jù)為己有。這些事實(shí)證明，黃漢東的行為系詐騙犯罪行為。 (二)原審裁定事實(shí)清楚，證據(jù)充分，適用法律正確。 (三)我部在本案中無過錯(cuò)。黃漢東系我部在武漢證券交易中心的場內(nèi)交易員，其身份是特定的，除場內(nèi)交易可以做之外，其他交易是不可以做的。做場內(nèi)交易時(shí)，所使用的公章只能是我部在武漢證券交易中心預(yù)留的“業(yè)務(wù)專用章”，交易款項(xiàng)的進(jìn)出也只能在武漢市人民銀行0246074-535賬戶上進(jìn)行。本案中所涉及的“代保管憑證”是場內(nèi)交易中空白的通用憑證，只有當(dāng)填寫內(nèi)容并蓋上有效印鑒后方為有效。黃漢東的犯罪行為與我部之間無因果關(guān)系，我部是無過錯(cuò)的。(四)賽*爾公司至今未舉證證明圓形“財(cái)務(wù)專用章”系我部的，應(yīng)駁回其推理性的主張。請求駁回上訴，維持原裁定。[page] 本院認(rèn)為：賽*爾公司于1995年7月28日與東西湖役理處簽訂了一份《有價(jià)證券回購交易成交合同》，按該合同約定，賽*爾公司將購券款1000萬元匯到了東西湖代理處，東西湖代理處也向賽*爾公司出具了《國債代保管憑證》。該合同到期后，因多次催款未果，賽*爾公司向湖北省高級人民法院提起訴訟。賽*爾公司的起訴符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條規(guī)定的受理?xiàng)l件，原審法院應(yīng)予受理。黃漢東作為東西湖代理處的工作人員，其行為是否是職務(wù)行為，東西湖代理處應(yīng)否承擔(dān)民事責(zé)任，應(yīng)通過實(shí)體審理才能依法決定。原審法院裁定駁回賽*爾公司的起訴，并將本案移送公安機(jī)關(guān)處理，屬適用法律不當(dāng)，應(yīng)予糾正。賽*爾公司關(guān)于本案應(yīng)由原審法院進(jìn)行實(shí)體審理的上訴主張有理，應(yīng)予支持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條、最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》若干問題的意見第188條第(1)項(xiàng)之規(guī)定，裁定如下： 一、撤銷湖北省高級人民法院(1998)鄂經(jīng)初字第35號民事裁定; 二、本案由湖北省高級人民法院進(jìn)行審理。 二審案件受理費(fèi)50元，由武漢市東西湖區(qū)國債服務(wù)部負(fù)擔(dān)。 本裁定為終審裁定。

導(dǎo)讀： 有限責(zé)任 公司，又稱有限公司。有限責(zé)任公司指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定登記注冊，由五十個(gè)以下的股東出資設(shè)立，每個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。下面小編為您介紹公司的設(shè)立流程。 一、投資人簽訂股東出資協(xié)議 二、申請企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn) 由全體股東(出資人)制定的代表或共同委托的代理人，向工商局申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。股東需要簽署《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書》，連同股東出資協(xié)議、股東身份證明、《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或者共同委托代理人的身份證復(fù)印件一并提交給工商局。工商局核準(zhǔn)的，發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。 三、申請企業(yè)設(shè)立登記 1、 股東共同制定公司章程。 2、 經(jīng)營范圍中有需特種許可經(jīng)營項(xiàng)目，報(bào)送審批。 如有特殊經(jīng)營許可項(xiàng)目還需相關(guān)部門報(bào)審蓋章，特種行業(yè)，許可證辦理，根據(jù)行業(yè)情況及相應(yīng)部門規(guī)定不同，分別分為前置審批和后置審批。(特種許可項(xiàng)目涉及，如：衛(wèi)防、消訪、治安、環(huán)保、科委等) 3、 辦理注冊資本驗(yàn)資。 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資，貨幣出資的要足額存入以要申辦公司名義在指定銀行開設(shè)的專用帳戶，非貨幣出資要經(jīng)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東繳納出資后，將開設(shè)專用帳戶的證明、資產(chǎn)評估證明、財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移證明等提交給依法設(shè)立的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行注冊資本驗(yàn)資并出具“驗(yàn)資報(bào)告”。 4、 申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照 由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向工商行政管理局報(bào)送材料，申請?jiān)O(shè)立登記。經(jīng)工商行政管理局審查核定，即發(fā)放工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，并公告企業(yè)成立。 四、申請刻制印章 新成立的企業(yè)申請刻制印章，須持《營業(yè)執(zhí)照》原件和復(fù)印件各一份、 法定代表人 和經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件各一份、法人 授權(quán)委托書 ，并附印章樣模，到屬地公安分局辦證大廳辦理。 五、申辦 組織機(jī)構(gòu)代碼 證 企業(yè)提出申請，通過審定，由中華人民工和國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局簽章，廣州市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局發(fā)放中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證。 六、申辦稅務(wù)登記證 七、到銀行開設(shè)企業(yè)基本帳戶 八、申請發(fā)票購用簿 由企業(yè)向所在稅務(wù)局申請，領(lǐng)取由稅務(wù)局監(jiān)制的發(fā)票購用印制簿，企業(yè)申領(lǐng)發(fā)票時(shí)，必須向稅務(wù)機(jī)關(guān)出具發(fā)票購用印制簿。 九、企業(yè)開設(shè)納稅專戶 十、購買發(fā)票開業(yè)，進(jìn)入實(shí)際公司經(jīng)營階段 如果您想了解更多關(guān)于的知識，小編推薦：

有限責(zé)任公司設(shè)立 登記，應(yīng)向公司登記主管機(jī)關(guān)提交下列文件： 1、 公司設(shè)立登記申請書 公司董事長或執(zhí)行董事簽署的《公司設(shè)立登記申請書》； 2、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明； 它是指全體股東在股東成員中指定某個(gè)成員作為到公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記的代表，或者全體股東共同委托股東以外的人來代理股東進(jìn)行申請登記注冊活動的證明文件。該文件的形式應(yīng)是委托書，該委托書應(yīng)由全體股東蓋章或者簽字。股東是法人的應(yīng)加蓋印章，股東是自然人的，應(yīng)簽署姓名。 3、公司章程； 公司章程是公司設(shè)立的重要文件，其內(nèi)容應(yīng)齊備，符合《公司法》規(guī)定的各項(xiàng)要求。 4、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明； 法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明是表明公司注冊資本真實(shí)、合法的證明。具有法定資格的資機(jī)構(gòu)應(yīng)是經(jīng)注冊的會計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)事務(wù)所。具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，應(yīng)是會計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告。資報(bào)告應(yīng)明確載明股東人數(shù)、出資方式、出資額及該公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)帳戶。其中以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)同時(shí)提交經(jīng)注冊的資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的資產(chǎn)評估報(bào)告。 5、股東的法人資格證明或者自然人身份證明； 股東的法人資格證明是指具有法人資格的單位或企業(yè)能證明自己的法人資格的文件。如加蓋企業(yè)登記機(jī)關(guān)印章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，社團(tuán)法人的社團(tuán)法人登記證等。能證明自然人身份的，應(yīng)當(dāng)是《居民身份證》或其他合法的身份證明。 6、載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明。 這里應(yīng)提交兩種文件：一種是載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件；一種是有關(guān)委派、選舉或者聘用為公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的證明文件。 公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理均是自然人，所以，能載明其姓名和住所的文件應(yīng)是其《居民身份證》或其他合法的身份證明。因此，應(yīng)提交其《居民身份證》等身份證明的復(fù)印件。 公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的產(chǎn)生方式應(yīng)據(jù)公司章程而定。公司的董事、監(jiān)事如果是股東委派產(chǎn)生，應(yīng)提交經(jīng)委派股東蓋章的對董事、監(jiān)事的委派書；如果是選舉產(chǎn)生，則應(yīng)提交股東會的決議，該決議由會議的股東蓋章或簽署姓名。經(jīng)理由董事會聘任，因此應(yīng)提交董事會決議或董事長的載明其聘任經(jīng)理事項(xiàng)的聘任書。 7、公司法定代表人的任職文件和身份證明。 有限責(zé)任公司的法定代表人為公司的董事長或執(zhí)行董事，其任職文件應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定而定。其任職可以由股東委派產(chǎn)生、董事會選舉產(chǎn)生或者指定產(chǎn)生。因此，有限責(zé)任公司的法定代表人的任職文件應(yīng)是委任書、 股東會決議 或者載明國家投資部門或授權(quán)部門指定任職的文件。 公司法定代表人的身份證明應(yīng)提交其《居民身份證》復(fù)印件或其他合法的身份證明。 8、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。 設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定代表或者共同委托代理人的公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，對于符合規(guī)定準(zhǔn)予使用的名稱，公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。預(yù)先核準(zhǔn)的名稱保留期為6個(gè)月。 9、公司住所證明。 公司住所是租賃用房的，需提交房主的《 房屋產(chǎn)權(quán)登記 證》的復(fù)印件或有關(guān)房產(chǎn)權(quán)的證明文件及租賃協(xié)議。 公司的住所是股東作為出資投入使用的，則提交股東的《房屋產(chǎn)權(quán)登記證明》或有關(guān)房產(chǎn)權(quán)證明的文件及該股東出具的證明文件。 10、其他。 除上述九種文件外，法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。如設(shè)立國有獨(dú)資公司的，需提交國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門的證明文件及對設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件；設(shè)立期貨經(jīng)紀(jì)公司的，應(yīng)提交中國證券監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)文件。 綜上所述，有限責(zé)任公司設(shè)立登記，應(yīng)向公司登記主管機(jī)關(guān)提交公司設(shè)立登記申請書、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明、公司章程、具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明、股東的法人資格證明或者自然人身份證明、載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明、公司法定代表人的任職文件和身份證明、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》、公司住所證明等文件。注意，除上述九種文件外，法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

導(dǎo)讀：有限責(zé)任公司的設(shè)立遵循著法律的規(guī)定，下面小編就為大家淺析一下 有限責(zé)任公司設(shè)立 中應(yīng)注意防范風(fēng)險(xiǎn)。 公司設(shè)立是股東通過出資、創(chuàng)建公司的行為。從國家工商行政管理角度講，是通過工商行政審批經(jīng)濟(jì)組織成立的行為，從股東角度講，公司設(shè)立是投資行為。 新修訂的《公司法》已于2006年1月1日起實(shí)施，進(jìn)一步降低了設(shè)立公司的門檻，體現(xiàn)了國家鼓勵(lì)投資的經(jīng)濟(jì)政策。但即使是比較簡單有限責(zé)任公司，公司設(shè)立仍然是一項(xiàng)比較復(fù)雜的事項(xiàng)，需要經(jīng)過很多行政手續(xù)，準(zhǔn)備大量的文件。公司設(shè)立要嚴(yán)格執(zhí)行和利用國家的法律法規(guī)，只有如此才能保證公司合法設(shè)立。下面，對公司設(shè)立中風(fēng)險(xiǎn)以分別闡釋： 一、有限責(zé)任公司股東人數(shù)及身份要求 根據(jù)2005年新修訂的《公司法》第 24條：“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立?！币虼耍O(shè)立有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過50人，超過50人的，公司設(shè)立行為會被法院判定無效，簽署的全部審理文件也隨之無效;設(shè)立公司的所有股東對公司設(shè)立無效所產(chǎn)生的債務(wù)或損害賠償責(zé)任承擔(dān) 連帶責(zé)任 。所以，首先要保證設(shè)立公司的股東人數(shù)不超過50 人。其次，根據(jù)我國法律規(guī)定，公司股東必須是能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的人，包括自然人，也包括法人或其他具有法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。農(nóng)村承包戶、個(gè)體工商戶、合作企業(yè)等不具備獨(dú)立法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，不能成為公司股東。 二、公司設(shè)立協(xié)議應(yīng)注意的問題 公司設(shè)立協(xié)議是公司設(shè)立的基礎(chǔ)，一個(gè)完善的股東出資合同或設(shè)立公司協(xié)議應(yīng)包含以下內(nèi)容：各個(gè)股東的姓名或名稱，身份證或工商登記信息;欲設(shè)立的公司的名稱、性質(zhì)、注冊資金、地址;公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營任務(wù)和經(jīng)營方式;出資方式和出資期限;股東權(quán)利義務(wù);轉(zhuǎn)讓出資或變更注冊資本的程序;組織管理機(jī)構(gòu);公司財(cái)務(wù)管理制度;利潤分配和虧損負(fù)擔(dān);違約責(zé)任和爭議解決方式等。內(nèi)容不完善容易導(dǎo)致股東出現(xiàn)糾紛，因?yàn)楫?dāng)初沒有約定，后來形勢或利益格局的變化就容易使股東對原來的不完善的出資合同或設(shè)立公司協(xié)議開始有利于自己的補(bǔ)充或者解釋，造成不同股東在理解上的歧異。很多股東糾紛產(chǎn)生原因都源于此。并且，股東出資合同或設(shè)立公司協(xié)議作為公司章程的一個(gè)母版，決定著章程的內(nèi)容。所以，公司設(shè)立協(xié)議應(yīng)盡可能明確詳細(xì)。 三、 公司注冊 資本應(yīng)注意的問題 新公司法進(jìn)一步放寬了出資的范圍，第27條：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外?！辈⑶铱梢苑制诔鲑Y，但是需要注意的是公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。投資公司可以放寬到五年內(nèi)繳足。 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，即使是分期出資，首次出資也不得低于人民幣三萬元。并且必須做到全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。否則，公司就不能有效成立。 四、慎重制定公司章程 2006 年新公司法更加體現(xiàn)了“公司自治”原則，將更多內(nèi)容交給股東自由決定，很多內(nèi)容只要公司章程有不同于法律的規(guī)定，以公司章程為準(zhǔn)。公司章程在公司中“憲法”地位日益明顯。所以，在制定公司章程時(shí)應(yīng)更加細(xì)致和慎重。有限責(zé)任公司的章程由全體股東共同制定。公司章程與設(shè)立協(xié)議不同，雖然公司章程主要內(nèi)容與股東出資合同或者設(shè)立公司協(xié)議相同，但股東出資合同或者設(shè)立公司協(xié)議是針對全體股東的，效力范圍限于股東;公司章程是針對整個(gè)公司的，效力范圍及于公司全體人員及其行為，并且要登記備案。所以，公司章程的內(nèi)容涵蓋股東出資協(xié)議或設(shè)立公司協(xié)議，但又約定更多內(nèi)容。公司章程是解決公司內(nèi)部糾紛的正式依據(jù)。公司章程內(nèi)容的不完善或不明確不但容易產(chǎn)生糾紛，而且在糾紛產(chǎn)生時(shí)沒有具體依據(jù)從而不利于糾紛的解決。因此，公司章程不僅在制定的時(shí)候做到內(nèi)容完備、方案設(shè)計(jì)科學(xué)合理，而且公司章程的修改也要嚴(yán)格按照章程規(guī)定的權(quán)限和程序進(jìn)行，并且到工商行政管理部門辦理相應(yīng)的變更手續(xù)。 五、章程中應(yīng)明確規(guī)定法定代表人 《公司法》第十三條規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。”據(jù)此公司章程有了規(guī)定法定代表人的相對自由空間，公司法定代表人并不當(dāng)然是公司董事長。但公司法定代表人的范圍也是有限的，只能由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并且依據(jù)是公司章程。所以公司章程必須明確規(guī)定誰是法定代表人，并且為了防止公司法定代表人變更引起的糾紛，公司章程應(yīng)該詳細(xì)規(guī)定公司法定代表人變更程序，特別是精心設(shè)計(jì)糾紛解決機(jī)制。 六、設(shè)立一人有限責(zé)任公司應(yīng)特別注意的問題 一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。公司法對 一人有限公司 的財(cái)務(wù)管理和財(cái)產(chǎn)獨(dú)立做出了非常嚴(yán)格的規(guī)定?！豆痉ā返?3條：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)?！薄豆痉ā返?4條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！辈⑶乙蝗擞邢挢?zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。所以設(shè)立一人有限公司有一般的有限公司有很大的不同，一定特別注意這些不同，以免發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)。 最后，必須注意的是公司法212條：“公司成立后無正當(dāng)理由超過六個(gè)月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，可以由公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。”據(jù)此，公司設(shè)立后應(yīng)盡快營業(yè)，否則可能被吊銷營業(yè)執(zhí)照。 總之，在公司設(shè)立中應(yīng)注意梳理和明確股東之間、股東與公司之間的權(quán)益，保證各方權(quán)利義務(wù)的平衡;建立和完善公司治理機(jī)制，明確公司運(yùn)作程序，保證公司運(yùn)營順暢。做到這些，就基本上達(dá)到了預(yù)防公司設(shè)立中風(fēng)險(xiǎn)的目的。 如果您想了解更多關(guān)于的知識，小編推薦：

導(dǎo)讀：有限責(zé)任公司設(shè)立登記的步驟和手續(xù)大家了不了解呢?小編為您帶來最詳盡的解答。 1.領(lǐng)表 申請人憑《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》向登記機(jī)關(guān)領(lǐng)榷 公司設(shè)立登記申請書 》，按表格要求填寫。 2.提交材料 (1)有限責(zé)任公司設(shè)立登記應(yīng)提交的材料：①公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書;②公司章程(按《公司法》第22條要求)③會計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資證明(全民所有制單位的股東還應(yīng)提交所隸屬的 國有資產(chǎn)管理局 的產(chǎn)權(quán)登記表);④載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;⑤公司 法定代表人 任職文件和身份證明(如法定代表人非公司所在地戶口的，還應(yīng)提交公司所在地的暫住證);⑥《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》⑦公司住所證明(指房產(chǎn)證明或房屋租約)法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須經(jīng)審批的，還應(yīng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件;經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的項(xiàng)目，還應(yīng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。 3.受理審查 登記機(jī)關(guān)在收齊申請人應(yīng)提交的上述材料后，發(fā)給申請人編有號碼的《公司登記材料收據(jù)》。 登記機(jī)關(guān)從受理之日起30天內(nèi)作出核準(zhǔn)或駁回的決定。 4.查詢結(jié)果 申請人按照《公司登記材料收據(jù)》的說明，查詢申辦結(jié)果。 5.領(lǐng)照或領(lǐng)取通知書 公司設(shè)立登記申請被核準(zhǔn)，由公司的法定代表人持《公司登記材料收據(jù)》前來辦理領(lǐng)榷 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 》簽名手續(xù);如果公司設(shè)立登記被駁回，申請人則憑《公司登記材料收據(jù)》領(lǐng)榷公司登記駁回通告書》。 如果您想了解更多關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立條件的知識，小編推薦： 有限責(zé)任公司設(shè)立條件 成立公司必知：公司成立的詳細(xì)流程 設(shè)立有限責(zé)任公司的條件及材料？

公司設(shè)立 公司法修改后創(chuàng)辦一家公司的要求降低很多，普通人也能開辦公司了?？墒情_辦公司法的流程、要求是哪些普通人并不知道，本文就將告訴您，設(shè)立一家公司的詳細(xì)流程。 企業(yè)名稱查詢 申辦人提供法人和股東的身份證復(fù)印件(或身份證上姓名即可)。 申辦人提供 公司名稱 2-10個(gè), 寫明經(jīng)營范圍，出資比例(據(jù)工商規(guī)定：字?jǐn)?shù)應(yīng)在60個(gè)內(nèi))。 例：上海(地區(qū)名)+某某(字?jǐn)?shù)二個(gè)、企業(yè)名)+簡易(行業(yè)名)+有限公司(類型)。備注：行業(yè)名要規(guī)范。 統(tǒng)一提交到上海市工商行政管理局查名，由三名工商查名科注冊官進(jìn)行綜合審定，給予注冊核準(zhǔn)，并發(fā)放蓋有上海市工商行政管理局名稱登記專用章的“企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書”。通常周期需要3-5個(gè)工作日。 提供所需證件 提供辦理企業(yè)工商登記營業(yè)執(zhí)照材料，新注冊公司申辦人提供一個(gè)法人和全體股東的身份證各一份，戶口簿各一份，照片各三張，私章各一枚，簡歷各一份，公司章程一份，企業(yè)場地租賃協(xié)議一份。相關(guān)行政機(jī)關(guān)如有新規(guī)定，按照國家規(guī)定相互配合完成。 經(jīng)營范圍中有需特種許可經(jīng)營項(xiàng)目，報(bào)送審批如有特殊經(jīng)營許可項(xiàng)目還需相關(guān)部門報(bào)審蓋章，特種行業(yè)，許可證辦理，根據(jù)行業(yè)情況及相應(yīng)部門規(guī)定不同，分別分為前置審批和后置審批。周期由投資人自行控制。 開戶驗(yàn)資日期 按照《公司法》規(guī)定，企業(yè)投資者需按照各自的出資比例，提供相關(guān)注冊資金的證明，通過會計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并出具“驗(yàn)資報(bào)告”。驗(yàn)資后，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)應(yīng)出具驗(yàn)資報(bào)告，連同驗(yàn)資證明材料及其他附件，一并交與委托人，做為申請注冊資本的依據(jù)。通常周期需要5個(gè)工作日。 申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照 工商局經(jīng)過企業(yè)提交材料進(jìn)行審查，確定符合企業(yè)登記申請，經(jīng)工商行政管理局核定，即發(fā)放工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，并公告企業(yè)成立。通常周期需要5-7個(gè)工作日。 申辦 組織機(jī)構(gòu)代碼 證 公司必須申辦組織機(jī)構(gòu)代碼證，企業(yè)提出申請，通過審定，由中華人民工和國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局簽章，上海市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局發(fā)放的中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證。通常周期需要2個(gè)工作日。 申辦稅務(wù)登記證 按照國家稅務(wù)登記規(guī)定，公司必須在工商營業(yè)執(zhí)照打印之日起，三十天內(nèi)申請辦理稅務(wù)登記證件，經(jīng)過稅務(wù)機(jī)關(guān)審定，由國家稅務(wù)總局監(jiān)制，上海市國家稅務(wù)局和上海市地方稅務(wù)局聯(lián)合發(fā)放稅務(wù)登記證。通常周期需要15個(gè)工作日。 銀行開設(shè)企業(yè)基本帳戶 中國人民銀行規(guī)定，企來必須擁有自已的基本帳戶，可以根據(jù)企業(yè)經(jīng)營的需求，選擇自已最方便的任何銀行進(jìn)行開設(shè)基本帳戶，具體銀行規(guī)定請咨詢相關(guān)開戶行在開設(shè)銀行基本帳戶時(shí),可根據(jù)自己的具體情況選擇銀行。一般一個(gè)星期后可到開戶行領(lǐng)取基本帳戶管理卡。 申請發(fā)票購用簿 由企業(yè)向所在稅務(wù)局申請，領(lǐng)取由上海市國家稅務(wù)局和上海市地方稅務(wù)局共同監(jiān)制的發(fā)票購用印制簿，企業(yè)申領(lǐng)發(fā)票時(shí)，必須向稅務(wù)機(jī)關(guān)出具發(fā)票購用印制簿。通常周期需要2個(gè)工作日 購買發(fā)票開業(yè)，企業(yè)開業(yè) 1、發(fā)票購用簿及填定發(fā)票申請報(bào)批準(zhǔn)表。 2、辦稅人員(一般為財(cái)務(wù)人員或企業(yè)法人、職員等)的身份證、證件照2張、辦理發(fā)票準(zhǔn)購證。 帶好公章、法人章、發(fā)票專用章、稅務(wù)登記證原件。辦稅人員本人和公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人員同去 稅務(wù)部門 ，第一次領(lǐng)發(fā)票需法人簽字、即需要法人同去稅務(wù)部門。全部注冊公司事宜結(jié)束，企業(yè)進(jìn)入正常經(jīng)營階段。 注冊公司的相關(guān)說明： ·注冊資本2人以上最少3萬，一人最少10萬; ·注冊登記費(fèi)按照注冊資金的萬分之0.8收取(1000萬以內(nèi));1000萬以上超過部分按照萬分之0.4收取; 稅率： 簡易型：小規(guī)模納稅人按照開票額的4%征收增值稅;一般納稅人按照17%征收增值稅; 服務(wù)型：按照開票額的5%征收營業(yè)稅; 所得稅：按照企業(yè)凈利潤25%征收; 1.注冊公司，最快需要30個(gè)工作日時(shí)間。地區(qū)不同注冊公司的費(fèi)用也有所不同。 2.要注冊一個(gè)公司，首先想好經(jīng)營什么，怎樣經(jīng)營好，再來注冊。因?yàn)樽粤斯臼切枰芏喑杀镜摹?3.前期可行性分析調(diào)查，建議您自己認(rèn)真的考慮一下。 4.公司必須建立健全的會計(jì)制度，您可能擔(dān)心自己不會，怎么辦?剛開始成立的公司，業(yè)務(wù)少，對會計(jì)的工作量也非常小，您可以請專業(yè)財(cái)務(wù)代理公司，每個(gè)月到您的公司幫您建帳，也就給他300-500左右的費(fèi)用即可。 5每個(gè)月1日-10日按時(shí)向稅務(wù)申報(bào)稅，即使沒有開展業(yè)務(wù)不需要繳稅，也要進(jìn)行零申報(bào)，否則會被罰款的。罰款額度超過一天100元。 營業(yè)執(zhí)照辦理 下來后一個(gè)月內(nèi)必須辦理稅務(wù)登記。 6每年3月到6月定時(shí)年檢營業(yè)執(zhí)照，如不能按時(shí)年檢或不年檢的，工商局將按照相關(guān)規(guī)定予以處罰或吊銷營業(yè)執(zhí)照; 7.營業(yè)稅是對營業(yè)額征稅，不管您賺沒有賺錢，只有發(fā)生了交易，開了發(fā)票，就要征稅;所得稅，是對利潤征稅，利潤就是營業(yè)額扣減各種成本后剩余的錢，只有賺了錢，才會征所得稅。 8.有限責(zé)任公司可以注冊分公司。 9.開辦費(fèi)是指企業(yè)在籌建期間發(fā)生的費(fèi)用，包括籌建期人員工資、辦公費(fèi)、培訓(xùn)費(fèi)、差旅費(fèi)、印刷費(fèi)、注冊登記費(fèi)以及不計(jì)入固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)購建成本的匯兌損益和利息支出。籌建期是指企業(yè)被批準(zhǔn)籌建之日起至開始生產(chǎn)、經(jīng)營(包括試生產(chǎn)、試營業(yè))之日的期間。 如果您想了解更多關(guān)于公司設(shè)立的知識，小編推薦： 公司設(shè)立 設(shè)立有限責(zé)任公司的條件及材料？ 設(shè)立集團(tuán)公司需要什么條件及材料？