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新注冊公司設立方式填寫指南公司設立方式概述在公司注冊過程中，正確填寫設立方式是確保公司順利成立的關鍵步驟。公司設立方式主要包括以下幾種：發(fā)起設立發(fā)起設立是指由公司發(fā)起人依照法律規(guī)定設立公司的一種方式。公司發(fā)起人是指對公司有完全的權力，并承擔公司設立過程中的全部責任的自然人或法人。發(fā)起設立的公司，其股東對公司承擔連帶責任。承受設立承受設立是指公司承受另一公司資產和負債的方式設立公司的一種方式。承受設立的公司，其股東對公司承擔連帶責任。派生設立派生設立是指公司通過派生公司的方式設立公司的一種方式。派生設立的公司與母公司具有派生關系，派生設立的公司繼承母公司的遺產，并承擔母公司的債務。收購設立收購設立是指公司通過收購其他公司的方式設立公司的一種方式。收購設立的公司對被收購公司承擔債務。合并設立合并設立是指兩個或兩個以上的公司通過合并設立公司的一種方式。合并設立的公司由合并各方按其出資比例分配財產。分立設立分立設立是指一個公司通過分立設立公司的一種方式。分立設立的公司由分立各方按其出資比例分配財產。參股設立參股設立是指公司通過參股設立公司的一種方式。參股設立的公司由參股各方按其出資比例分配財產。注冊公司設立方式的填寫技巧選擇合適的公司類型在填寫注冊公司設立方式時，要選擇合適的公司類型。根據(jù)企業(yè)的實際情況，選擇有限責任公司還是股份有限公司，這將直接影響到后續(xù)的設立流程和稅收政策。準確填寫公司名稱公司名稱是公司的身份標識，填寫公司名稱時應準確、簡明扼要，避免使用模糊不清或過于復雜的詞匯。同時，要確保公司名稱不與他人重復，避免出現(xiàn)商標沖突的情況。正確填寫公司注冊資本公司注冊資本是公司設立時所需的最低資本，其填寫應準確無誤。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，注冊資本的最低金額為30萬元。在填寫時，應注意避免填寫錯誤，如數(shù)字書寫不規(guī)范、小數(shù)點位置不正確等。準確填寫住所住所是的地點，填寫住所時應準確、詳細。應填寫住所的具體、郵編等信息。如有可能，還應提供住所的詳細說明，如是否需要裝修、是否需要供電等。正確填寫股東股東是公司的所有者，填寫股東時應準確、完整。如有可能，還應提供股東的背景資料、投資意向等。準確填寫董事、監(jiān)事、高級管理人員董事、監(jiān)事、高級管理人員是公司的決策者和管理者，填寫時應準確、完整。應填寫董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、身份證號碼、職責等詳細信息。如有可能，還應提供其背景資料、工作經歷等。注意填寫其他相關信息還需注意填寫其他相關信息，如經營范圍、章程、稅務類型等。在填寫時，應注意詳細、準確、完整，避免出現(xiàn)錯誤或遺漏。注冊公司設立方式的注意事項確保信息真實、準確、完整在填寫注冊設立方式時，應確保所填寫信息的真實性、準確性和完整性。如填寫信息不真實、不準確、不完整，將會導致設立失敗，甚至可能面臨法律風險。避免使用他人的名字或商標在填寫名稱時，應確保名稱不與他人重復。注意股權比例分配在填寫股東時，應注意股權比例的分配。避免虛假陳述在填寫經營范圍、章程、稅務類型等時，應避免虛假陳述。通過以上步驟和注意事項，您可以確保新注冊公司的設立方式填寫正確無誤，從而順利完成公司注冊流程。

股份有限公司可以通過發(fā)起設立或募集設立的方式設立,具體如下:發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司;募集設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。發(fā)起人可以自行選擇股份有限公司的設立方式。股份有限公司的設立，可以通過發(fā)起設立或募集設立的方式來實現(xiàn)。具體如下：1、發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司；2、募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。發(fā)起人可以自行選擇股份有限公司的設立方式。 股 份 有 限 公 司 設 立 方 式 ： 發(fā) 起 設 立 與 募 集 設 立發(fā)起設立和募集設立是兩種不同的設立公司的方式。發(fā)起設立比較簡便，只需要發(fā)起人認足股份就可以向公司登記機關申請設立登記，但要求各個發(fā)起人要有比較雄厚的資金，僅發(fā)起人就能認購公司應當發(fā)行的全部股份。而募集設立發(fā)起人只需要投入較少的資金，就能夠從社會上募集到較多的資金，從而使公司能夠迅速聚集到較大的資本額。但是，由于募集設立涉及發(fā)起人以外的人，所以法律對募集設立規(guī)定了較為嚴格的程序。以募集設立方式設立股份有限公司的程序包括：一、發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務；二、發(fā)起人制定公司章程；三、發(fā)起人認購一定數(shù)額的股份，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；四、發(fā)起人公告招股說明書，并制作認股書，向社會公開募集股份；五、發(fā)起人與依法設立的證券公司簽訂承銷協(xié)議并由證券公司承銷；六、發(fā)起人同銀行簽訂代收股款協(xié)議；七、發(fā)行股份的股款繳足后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明；八、發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會；九、董事會于創(chuàng)立大會結束后三十日內，申請設立登記。股份有限公司的設立可以通過發(fā)起設立或募集設立的方式來實現(xiàn)。發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司，而募集設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。發(fā)起人可以自行選擇股份有限公司的設立方式，發(fā)起設立比較簡便，但要求各個發(fā)起人要有比較雄厚的資金，僅發(fā)起人就能認購公司應當發(fā)行的全部股份。募集設立發(fā)起人只需要投入較少的資金，就能夠從社會上募集到較多的資金，從而使公司能夠迅速聚集到較大的資本額，但法律對募集設立規(guī)定了較為嚴格的程序。以募集設立方式設立股份有限公司的程序包括：發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務；發(fā)起人制定公司章程；發(fā)起人認購一定數(shù)額的股份，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；發(fā)起人公告招股說明書，并制作認股書，向社會公開募集股份；發(fā)起人與依法設立的證券公司簽訂承銷協(xié)議并由證券公司承銷；發(fā)起人同銀行簽訂代收股款協(xié)議；發(fā)行股份的股款繳足后，經依法設立的驗資機構驗資并出具證明；發(fā)起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會；董事會于創(chuàng)立大會結束后三十日內，申請設立登記。《中華人民共和國公司法》第七十七條股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

在深圳設立股份有限公司需遵循《公司法》及地方性法規(guī)要求，結合行政審批制度改革，現(xiàn)將最新設立流程梳理如下：一、設立前核心準備（一）發(fā)起人資格確認人數(shù)要求：發(fā)起人需為2-200人，其中半數(shù)以上需在中國境內有住所。若為國有企業(yè)改制，發(fā)起人可少于5人但須采用募集設立方式。資格審查：自然人需具備完全民事行為能力，企業(yè)法人需提供營業(yè)執(zhí)照副本，特殊主體（如公務員、失信被執(zhí)行人）禁止擔任發(fā)起人。（二）注冊資本規(guī)劃最低限額：依據(jù)《公司法》，股份有限公司注冊資本最低為500萬元人民幣。特定行業(yè)（如金融、勞務派遣）需符合行業(yè)法規(guī)更高要求。出資方式：可采取貨幣、實物、知識產權等非貨幣財產作價出資，其中非貨幣資產需經評估機構驗資，貨幣出資比例不得低于30%。（三）經營場所落實地址類型：可選擇實際辦公地址或掛靠地址。掛靠地址需經工商備案，需提供場地使用證明、租賃合同或掛靠協(xié)議。行業(yè)準入：涉及特殊行業(yè)（如餐飲需提供《食品經營許可證》）需確保地址符合行業(yè)準入標準。二、設立核心流程（一）名稱預先核準（1個工作日）名稱構成：采用"深圳市+字號+行業(yè)+股份有限公司"格式，需準備3-5個備選名稱。線上申報：通過深圳市市場監(jiān)督管理局官網(wǎng)"企業(yè)開辦一窗通"平臺提交，系統(tǒng)自動核驗重名率。特別提示：名稱含"中國""中華"等字樣需經國家市場監(jiān)督管理總局批準。（二）章程制定與認購股份章程內容：需載明公司經營范圍、股份總數(shù)、股東權利義務、組織機構設置等核心條款，募集設立需經創(chuàng)立大會審議通過。股份認購：發(fā)起設立：發(fā)起人需認購全部股份，首次出資不低于20%，剩余部分自成立之日起5年內繳足。募集設立：發(fā)起人認購比例不得低于35%，其余股份需經國務院證券監(jiān)督管理機構核準后向社會公開募集。（三）行政審批與登記（5-7個工作日）材料清單：《企業(yè)設立登記申請書》（法定代表人簽署）全體發(fā)起人簽署的公司章程發(fā)起人主體資格證明（自然人提供身份證，法人提供營業(yè)執(zhí)照）董事、監(jiān)事、經理任職文件及身份證明住所使用證明（房產證/租賃合同/掛靠協(xié)議）《企業(yè)名稱預先核準通知書》審批流程：線上提交：通過"廣東政務服務網(wǎng)"全程電子化申報線下提交：至深圳市行政服務大廳商事登記窗口辦理審核通過后領取"一照一碼"營業(yè)執(zhí)照三、設立后必要事項（一）印章刻制與備案（1個工作日）印章種類：需刻制公章、財務章、合同章、法人章，發(fā)票章按需刻制。備案要求：持營業(yè)執(zhí)照至公安機關指定刻章點辦理，同步完成印章備案。（二）銀行開戶（3-5個工作日）賬戶類型：開立基本存款賬戶，需提供營業(yè)執(zhí)照、公司章程、法定代表人身份證等材料。特別提示：部分銀行要求實地核查經營場所，建議提前預約并確認開戶要求。（三）稅務登記與申報（30日內）稅務報道：通過深圳市電子稅務局完成稅務信息確認，核定稅種（增值稅、企業(yè)所得稅等）。發(fā)票申領：按經營需求申請增值稅專用發(fā)票/普通發(fā)票，首次領用需法定代表人到場辦理。（四）社保公積金開戶（15日內）社保登記：通過深圳市社會保險基金管理局官網(wǎng)辦理企業(yè)參保登記。公積金開戶：至深圳市住房公積金管理中心辦理單位繳存登記。四、特殊情形處理（一）前置審批行業(yè)涉及金融、教育、醫(yī)療等28類行業(yè)需先取得主管部門審批文件，例如：醫(yī)療器械經營需《醫(yī)療器械經營許可證》勞務派遣需《勞務派遣經營許可證》（二）外資企業(yè)設立準入管理：涉及外商投資準入特別管理措施的行業(yè)需經商務部門審批。材料差異：需額外提供外方主體資格公證認證文件、外商投資企業(yè)批準證書。五、合規(guī)建議注冊資本規(guī)劃：建議根據(jù)實際經營需求設定，避免虛高注冊資本帶來的出資壓力。地址合規(guī)性：使用掛靠地址需選擇具備紅本租賃憑證的合規(guī)服務商。稅務風險防控：成立后次月需完成首次納稅申報，即使未經營也需零申報。年度維護：每年1月1日至6月30日通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)完成工商年報公示。本文綜合2025年最新政策要求編寫，具體辦理時建議通過"i深圳"APP或深圳市市場監(jiān)督管理局官網(wǎng)獲取實時辦事指南，確保流程合規(guī)高效。

一、哪些公司可以通過募集設立依據(jù)我國相關法律的規(guī)定，股份有限公司可以通過募集的方式設立，募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。《中華人民共和國公司法》第七十六條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：(一)發(fā)起人符合法定人數(shù);(二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;(三)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;(四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創(chuàng)立大會通過;(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;(六)有公司住所。第七十七條 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。二、募集設立的設立特點1、募集設立是通過社會募集部分股份而進行的設立時首先由發(fā)起人認購股份余者向社會募集。2、發(fā)起人認購與社會公眾認購有時間前后的順序。3、募集的程序比較復雜具體步驟不限于認足股份繳納股款和選任公司機構故稱復雜設立。

在公司法實務中，“出資人”與“股東”是高頻出現(xiàn)卻易被混淆的概念。許多創(chuàng)業(yè)者認為二者等同，實則它們在法律性質、權利義務及風險承擔上存在本質差異。本文從定義、法律地位、權利義務等維度，結合《公司法》及典型案例，解析兩者的核心區(qū)別，幫助企業(yè)規(guī)避治理風險。一、法律定義與身份邊界1. 出資人（Investor）定義：指向公司實際投入資金、實物、知識產權等資產的主體，其核心特征是“完成出資行為”。范圍：包括但不限于股東、債權人（如借款給公司的自然人）、捐贈人等。法律依據(jù)：《公司法》第二十七條：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權等非貨幣財產作價出資。2. 股東（Shareholder）定義：指在公司章程和股東名冊中登記，依法享有股權的主體，其核心特征是“持有股權并完成登記”。范圍：顯名股東、隱名股東（實際出資但未登記）、干股股東（未出資但享有分紅權）等。法律依據(jù)：《公司法》第三十二條：公司應當將股東的姓名或名稱向公司登記機關登記；未經登記，不得對抗第三人。3. 核心區(qū)別對比項 出資人 股東身份基礎 以出資行為為核心 以股權登記為核心權利來源 基于出資協(xié)議或借貸合同 基于公司章程及股東名冊法律關系 可能形成債權或股權關系 必然形成股權關系二、權利與義務的差異1. 權利對比出資人權利：債權型出資人（如借款）：按約定收回本金及利息；股權型出資人（如股東）：享有分紅權、表決權、知情權等。股東權利：法定權利：參與決策（如選舉董事）、資產分配（破產清算剩余財產）、訴訟權（如股東代表訴訟）；約定權利：優(yōu)先認購權、一票否決權（需章程明確）。示例：某公司接受A投資100萬元，若A為股東，可參與利潤分配；若A為債權人，僅能收取固定利息。2. 義務對比出資人義務：按約定期限、方式完成出資；債權型出資人無權干預公司經營。股東義務：以出資額為限承擔有限責任（法律例外：人格否認制度）；遵守公司章程，不得濫用權利損害公司利益。案例：B公司股東王某未履行出資義務，公司債權人可要求王某在未出資本息范圍內對公司債務承擔補充責任（《公司法司法解釋三》第十三條）。三、身份交叉的典型情形1. 出資人轉化為股東路徑：簽署《出資協(xié)議》并完成實繳；經股東會決議通過增資或股權轉讓；修改章程并在工商部門辦理變更登記。風險點：隱名出資人需與顯名股東簽訂代持協(xié)議，否則可能無法確權（如最高法院（2019）民終109號判決）。2. 股東未實際出資情形：干股股東：通過技術、資源等非貨幣方式獲得股權；股權激勵對象：滿足業(yè)績條件后取得股權。法律后果：未實繳的股東需補足出資，否則其他股東可限制其表決權、分紅權（《公司法》第三十四條）。四、實務中的風險與應對1. 身份混淆的三大風險權利落空：出資人未登記為股東，無法行使表決權；責任錯位：股東未實際出資，債權人可追索個人財產；稅務爭議：出資行為被認定為“借款”或“股權轉讓”，導致補繳稅款及滯納金。2. 合規(guī)建議明確法律關系：若為借款，簽訂《借款合同》并約定利息、還款期限；若為股權投資，及時辦理工商登記。完善書面文件：出資協(xié)議需明確資金性質（股權or債權）、退出機制；代持協(xié)議須約定顯名股東的義務及違約責任。動態(tài)跟蹤義務：股東需確保出資實繳到位；出資人若為債權人，需監(jiān)督公司償債能力。五、典型案例解析案例1：出資未登記，股東身份不被認可案情：張某向C公司轉賬200萬元，約定持股20%，但未變更登記。后公司盈利，張某要求分紅被拒。判決：法院認定張某僅為債權人，無權主張股東權利（案號：（2021）京民終456號）。案例2：股東未出資，債權人成功追責案情：D公司欠債500萬元，股東李某認繳300萬元未實繳。法院判決李某在300萬元范圍內承擔連帶責任。六、總結與法律建議1. 核心區(qū)別總結出資人是行為概念，股東是身份概念；出資人未必是股東，股東未必已出資。2. 企業(yè)應對策略創(chuàng)業(yè)初期：區(qū)分股權融資與債權融資，避免“名為出資、實為借貸”的糾紛；融資階段：通過章程、股東協(xié)議明確出資與股權的關系；爭議處理：及時咨詢律師，通過訴訟或仲裁確權。

在企業(yè)設立、股權分配、并購重組等商業(yè)活動中，“出資額”是一個高頻且核心的概念。它不僅是股東權利與義務的基礎，也是企業(yè)資本結構的直觀體現(xiàn)。然而，許多創(chuàng)業(yè)者、投資者甚至企業(yè)財務人員對出資額的理解仍存在誤區(qū)，例如混淆“認繳出資”與“實繳出資”、忽視非貨幣出資的評估規(guī)則等。本文將從法律定義、類型劃分、計算規(guī)則及實務應用等角度，全面解析出資額的內涵與外延，并解答常見問題。一、出資額的法律定義與核心意義1. 基本概念出資額（Contribution Amount）指股東或合伙人根據(jù)公司章程或合伙協(xié)議約定，向企業(yè)投入的資本總額。其表現(xiàn)形式包括貨幣、實物、知識產權、土地使用權等。法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第二十七條：股東可用貨幣、實物、知識產權等可估價且可轉讓的非貨幣財產出資。《合伙企業(yè)法》第十六條：合伙人可用勞務以外的貨幣、實物、知識產權等出資。2. 出資額的核心意義權益憑證：決定股東持股比例、分紅權及表決權（如有限責任公司按出資比例行使表決權）；責任邊界：股東以出資額為限對公司債務承擔責任（如有限責任公司股東承擔有限責任）；信用基礎：出資額是企業(yè)注冊資本的核心來源，影響銀行授信、融資能力及市場信譽。二、出資額的類型與評估規(guī)則1. 貨幣出資要求：直接存入企業(yè)銀行賬戶，需提供驗資報告（2014年認繳制改革后，除特殊行業(yè)外已取消強制驗資）。示例：A公司注冊資本500萬元，股東甲以貨幣出資300萬元，占比60%。2. 非貨幣出資類型 評估要求 風險提示實物（設備、房產） 需評估公允價值，并提供產權轉移證明 虛高估價可能被認定為“出資不實”知識產權 專利、商標需評估有效期及市場價值 技術迭代可能導致價值貶損土地使用權 需符合《土地管理法》，且權利剩余年限≥10年 劃撥土地不得直接用于出資股權 需審計目標公司凈資產，并符合交叉持股限制 股權權屬不清可能引發(fā)糾紛案例：2021年某科技公司以專利出資，評估價值500萬元，但因專利未實際應用，后被法院判定出資不實，股東需補足差額。3. 禁止出資的財產勞務、信用、自然人姓名、商譽等無法評估或轉讓的財產；已抵押或凍結的資產；法律明確規(guī)定不可流通的資產（如毒品、槍支）。三、出資額的計算與認繳制改革影響1. 認繳制下的出資額計算認繳出資額：股東承諾在未來一定期限內繳納的資本總額（需寫入公司章程）；實繳出資額：股東實際已繳納的資本，可通過企業(yè)銀行流水、驗資報告等證明。示例：B公司章程規(guī)定注冊資本1000萬元，股東認繳出資800萬元（實繳400萬元），剩余400萬元需在2030年前繳清。2. 2024年《公司法》修訂后的重大變化有限責任公司：認繳期限從“無明確限制”改為最長5年（新設公司需在成立后5年內繳足）；股份有限公司：發(fā)起人需實繳全部股款，募集設立的公司需實繳注冊資本的20%。影響：存量企業(yè)需在過渡期內調整出資計劃；創(chuàng)業(yè)者需謹慎設定注冊資本，避免因無法實繳被強制減資。四、出資額的實務應用場景1. 股權比例分配公式：股東持股比例 = 股東出資額 ÷ 注冊資本 × 100%。例外：公司章程可約定“同股不同權”（如科技公司AB股結構）。2. 利潤分配與債務承擔有限責任公司：默認按實繳出資比例分紅，但全體股東可另行約定；合伙企業(yè)：普通合伙人（GP）承擔無限責任，有限合伙人（LP）以出資額為限擔責。3. 企業(yè)融資與估值估值基準：早期企業(yè)常以注冊資本或出資額作為估值參考（如天使輪估值=注冊資本×溢價倍數(shù)）；增資擴股：新股東出資額決定其持股比例，原股東股權同比例稀釋。五、出資不當?shù)姆娠L險與應對1. 常見違規(guī)行為虛假出資：出具虛假驗資報告或高估非貨幣資產價值；抽逃出資：股東將已實繳資金轉出（如通過虛構交易轉移資金）；逾期出資：未按章程約定期限完成實繳。2. 法律責任行為 法律后果虛假/抽逃出資 補足出資+賠償公司損失；罰款（5%-15%出資金額）；構成犯罪的追究刑事責任。逾期出資 按日加收0.05%滯納金；其他股東可主張違約賠償；公司可限制其表決權、分紅權。3. 風險防范建議非貨幣出資必須由第三方評估機構出具報告；通過公司章程明確出資期限、違約責任；使用銀行專戶管理出資款，保留轉賬憑證。六、特殊企業(yè)的出資額規(guī)定1. 外商投資企業(yè)出資方式需符合《外商投資法》，禁止以人民幣以外的貨幣出資（外方需兌換為人民幣）；跨境出資需通過外匯管理局登記。2. 金融機構商業(yè)銀行、保險公司等需實繳注冊資本（如全國性商業(yè)銀行注冊資本最低10億元）；出資人需通過監(jiān)管部門資格審查。3. 國有企業(yè)非貨幣資產出資需經國有資產管理部門審批；股權轉讓涉及出資額變更時，需在產權交易所公開掛牌交易。七、常見問題解答Q1：出資額可以分期繳納嗎？可以。但需在公司章程中明確各期出資時間與金額，且最長不超過法定認繳期限（如有限責任公司5年）。Q2：股東能否以借款轉為出資額？可以，需簽訂債轉股協(xié)議并經股東會決議，同時調整公司章程。Q3：出資額與注冊資本有何區(qū)別？注冊資本是企業(yè)全體股東認繳的出資總額，而出資額是單個股東實際或承諾投入的金額。Q4：出資額不足會影響企業(yè)注銷嗎？會。企業(yè)注銷前需完成清算，若股東未繳足出資，需補足后方可注銷。八、總結與建議出資額是貫穿企業(yè)生命周期的核心要素，其合法性、充足性直接關系到企業(yè)合規(guī)經營與股東權益。在認繳制改革與《公司法》修訂的背景下，建議企業(yè)：量力而行設定注冊資本，避免盲目攀比導致出資風險；規(guī)范非貨幣出資評估流程，防范“出資不實”糾紛；建立動態(tài)出資管理機制，定期核查實繳進度與合規(guī)性。對投資者而言，需在入股前核查目標公司的出資實繳情況，將其作為評估企業(yè)信用與估值的重要依據(jù)。唯有正確理解并運用出資額規(guī)則，才能為企業(yè)發(fā)展筑牢資本基石，實現(xiàn)股東權益最大化。

在創(chuàng)業(yè)和公司治理過程中，“注冊資金”與“出資額”是高頻出現(xiàn)的核心概念，但許多創(chuàng)業(yè)者對兩者的區(qū)別和關聯(lián)缺乏清晰認知?；煜呖赡軐е路韶熑尾磺濉⒐蓶|權益糾紛甚至稅務風險。本文從法律內涵、財務處理、風險邊界及實務案例等維度，系統(tǒng)解析兩者的差異，為企業(yè)提供合規(guī)操作指南。一、法律定義與核心差異概念 注冊資金 出資額定義 公司成立時在章程中聲明的股東認繳資本總額，是公司的法定資本。 股東實際繳納到公司的資本金額或資產價值，包括貨幣、實物、知識產權等。法律性質 公司對外承擔責任的最高限額（有限責任公司的債務以注冊資金為限）。 股東履行出資義務的證明，決定股東權益比例及分紅權。變動程序 增減需經股東會決議、修改章程、辦理工商變更登記。 股東按認繳協(xié)議繳納即可，通常無需單獨變更登記（但需更新實繳信息公示）。時間維度 在公司存續(xù)期內相對穩(wěn)定（除非增資或減資）。 可分期繳納，隨時間逐步到位（認繳制下最長可達30年）。示例：某科技公司注冊資金500萬元，股東A認繳300萬元（持股60%），股東B認繳200萬元（持股40%）。截至2024年，A實繳150萬元，B實繳100萬元。注冊資金：500萬元（不變，除非增資或減資）。出資額：A實繳150萬元，B實繳100萬元，合計250萬元（可繼續(xù)繳納剩余250萬元）。二、四大核心區(qū)別詳解1. 法律效力不同：有限責任的“天花板”VS股東義務的“刻度尺”注冊資金：決定公司責任上限。若公司負債1000萬元，注冊資金500萬元，則股東以500萬元為限擔責（不考慮法人人格否認情形）。影響行業(yè)資質。例如，申請ICP許可證要求注冊資金≥100萬元。出資額：決定股東權益。實繳出資比例影響分紅權（章程另有約定除外）。未足額繳納的股東可能被債權人追償。《公司法》規(guī)定：股東未按期繳付出資的，需對未出資部分承擔連帶責任。案例：某貿易公司注冊資金1000萬元，股東認繳但僅實繳200萬元。公司負債800萬元時，債權人可要求股東補繳未實繳的800萬元用于償債。2. 財務處理不同：資產負債表的“恒等式”VS“動態(tài)變量”注冊資金：計入“實收資本”科目，僅在實際繳納時增加（認繳制下不體現(xiàn)為資產）。工商登記信息中始終顯示注冊資金總額。出資額：實繳部分計入公司資產（如銀行存款、固定資產等）。未實繳部分在財務賬目中不體現(xiàn)，但需在年報中公示認繳與實繳進度。會計分錄示例：股東A以貨幣實繳100萬元：借：銀行存款 100萬元 貸：實收資本—股東A 100萬元 股東B以設備出資（評估價50萬元）：借：固定資產 50萬元 貸：實收資本—股東B 50萬元 3. 稅務影響不同：印花稅的計稅依據(jù)VS非貨幣出資的評估風險注冊資金：按“營業(yè)賬簿”稅目繳納印花稅，稅率為0.25‰（2024年減半征收）。例如：注冊資金500萬元，印花稅=500萬×0.25‰×50%=625元。出資額：非貨幣出資（如房產、專利）需評估作價，若評估價高于賬面價值，可能產生個人所得稅（視為股東轉讓財產所得）。例如：股東以專利出資，評估價200萬元，原購入成本50萬元，需繳納個稅=（200萬-50萬）×20%=30萬元。4. 風險邊界不同：認繳制的“雙刃劍”效應注冊資金過高風險：若設定過高（如1億元）但長期未實繳，可能被認定為“資本顯著不足”，觸發(fā)法人人格否認，股東承擔無限責任。出資額不足風險：未按期繳納的股東可能被限制表決權、分紅權，甚至被除名。《公司法司法解釋三》規(guī)定：經催告仍不繳納的，股東會可決議解除其股東資格。三、實務操作中的三大常見誤區(qū)與解決方案誤區(qū)1：將注冊資金等同于實繳資金錯誤認知：認為注冊資金500萬元即表示公司賬戶有500萬元現(xiàn)金。風險提示：虛高注冊資金可能導致債權人主張股東加速出資或追究連帶責任。解決方案：根據(jù)行業(yè)資質要求、股東資金能力合理設定注冊資金（建議初創(chuàng)企業(yè)設定10-100萬元）。誤區(qū)2：非貨幣出資作價不公允案例：股東以二手設備出資，自行估價100萬元，但第三方評估僅值30萬元，導致其他股東權益被稀釋。合規(guī)操作：聘請評估機構出具報告，并在章程中載明作價依據(jù)。誤區(qū)3：混淆“認繳期限”與“出資義務”法律要點：認繳期限屆滿前，股東享有期限利益；但公司破產或解散時，未實繳出資須加速到期。應對策略：設定合理認繳期限（如10-20年），避免短期資金壓力。四、注冊資金與出資額的聯(lián)動場景1. 增資擴股操作邏輯：增加注冊資金（如從500萬增至800萬），新老股東按比例認繳并實繳出資。流程：股東會決議→修改章程→工商變更→實繳出資（可分期）。2. 股權轉讓定價依據(jù)：股權轉讓價格通常參考凈資產（與實繳出資額相關），而非注冊資金。示例：公司凈資產200萬元（實繳250萬元-負債50萬元），注冊資金500萬元。股東轉讓10%股權，價格≈20萬元（而非50萬元）。3. 公司清算清償順序：公司財產不足以償債時，已實繳出資作為清算資產，未實繳部分由股東補足。五、合規(guī)管理建議動態(tài)監(jiān)控認繳與實繳進度：使用電子表格或財務軟件記錄各股東實繳金額、剩余認繳額及期限。每年通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”更新實繳信息。規(guī)范非貨幣出資流程：簽訂出資協(xié)議→評估作價→驗資（如需）→產權過戶→財務入賬。留存完備法律文件：股東會決議、評估報告、驗資證明、銀行回單等至少保存10年。

企業(yè)出資方式的選擇直接影響股權結構、法律風險和稅務籌劃。本文結合2023年《公司法》修訂要點，系統(tǒng)解析8大類出資方式的法定要求、操作流程及風險防控策略，幫助企業(yè)主科學設計出資方案。一、貨幣出資：最基礎的法定出資方式1. 操作規(guī)范與最新政策要素 具體要求 2023年新規(guī)變化最低比例 無強制性要求（原30%限制已取消） 全面實行認繳制驗資要求 銀行出具《出資證明書》 取消強制驗資報告外匯出資 需辦理外匯登記（FDI備案） 自貿區(qū)試點資本項目便利化案例：上海自貿區(qū)某科技公司注冊資本5000萬元，股東以歐元現(xiàn)匯出資，通過自由貿易賬戶完成跨境結算，節(jié)省匯兌成本3.2%。二、非貨幣財產出資：資源變現(xiàn)的關鍵路徑1. 實物出資操作規(guī)范確定出資標的]--> 委托評估機構--> 辦理產權轉移--> 工商登記備案風險控制要點：評估作價需經全體股東確認（防止高估套現(xiàn)）動產需交付、不動產需過戶（未完成視為未出資）禁止設定擔保的財產出資（違反《民法典》第399條）2. 知識產權出資實操要點類型 法律要求 典型案例專利權 剩余有效期≥5年 寧德時代以電池專利出資估值18億著作權 提供登記證書或創(chuàng)作證據(jù) 閱文集團作家IP作價入股商業(yè)秘密 簽訂保密協(xié)議+競業(yè)限制條款 老干媽配方作價3.2億出資技術入股避坑指南：要求出資方提供第三方侵權責任擔保設置分期解鎖條款（如3年業(yè)績對賭）定期評估技術貶值風險（年減值測試）三、特殊財產出資方式解析1. 股權出資的合規(guī)路徑適用場景 操作要點 法律限制集團公司重組 標的股權需滿2年鎖定期 禁止循環(huán)出資上市公司并購 需證監(jiān)會審批+信息披露 發(fā)行股份購買資產需合規(guī)境外股權置換 辦理ODI備案+外匯登記 受《外商投資法》限制案例：美的集團通過股權出資方式，將小天鵝股權注入上市公司體系，節(jié)省稅費超2億元。2. 債權出資的操作規(guī)范普通債權：需提供借款合同+轉賬憑證（年利率≤LPR4倍）不良債權：經AMC評估備案后可折價出資（折價率≤70%）可轉債：需明確轉股條件+期限（建議設置對賭條款）風險預警：關聯(lián)方債權出資需經非關聯(lián)股東表決民間借貸債權需審查資金來源合法性不得以未到期應收賬款直接出資四、新型出資方式的創(chuàng)新實踐1. 數(shù)字資產出資的合規(guī)探索資產類型 估值依據(jù) 法律障礙數(shù)字貨幣 交易平臺歷史成交價 國內政策禁止流通NFT作品 拍賣成交記錄+專家評估 權屬證明不完善數(shù)據(jù)資產 第三方數(shù)據(jù)資產評估 《數(shù)據(jù)安全法》合規(guī)要求實務突破：杭州互聯(lián)網(wǎng)法院已受理首例數(shù)據(jù)資產出資糾紛案，確立數(shù)據(jù)資產可出資原則。2. 勞務出資的有限適用地區(qū)政策 允許范圍 限制條件合伙企業(yè) 普通合伙人可勞務出資 承擔無限連帶責任有限責任公司 深圳前海試點允許 需全體股東一致同意股份有限公司 明令禁止 違反《公司法》第27條五、出資方式選擇矩陣與稅務優(yōu)化1. 不同出資方式稅負對比出資方式 出資方稅負 公司稅負優(yōu)勢貨幣 無 無特殊優(yōu)惠不動產 增值稅+土地增值稅 折舊抵稅知識產權 個人所得稅（差額20%） 攤銷抵稅+加計扣除股權 企業(yè)所得稅（差額25%） 避免資產轉讓稅費籌劃案例：某生物醫(yī)藥公司創(chuàng)始人以專利出資，通過"技術入股遞延納稅"政策，緩繳個稅320萬元。六、出資糾紛預防與法律救濟1. 常見出資瑕疵類型問題類型 法律后果 典型案例虛假出資 補足出資+賠償損失 樂視網(wǎng)賈躍亭未實繳被限高抽逃出資 刑事責任（刑法第159條） 康美藥業(yè)原董事長獲刑12年評估不實 評估機構連帶責任 某地產公司土地高估1.2億被追責2. 風險防控清單簽訂《出資人協(xié)議》明確驗資責任辦理財產權屬變更登記（尤其不動產）留存銀行流水、評估報告等原始憑證按期完成出資信息公示（國家企業(yè)信用系統(tǒng)）建立股東出資違約預警機制結語出資方式的選擇需遵循"三位一體"原則：法律合規(guī)性：符合《公司法》《民法典》最新要求商業(yè)合理性：匹配公司資產結構和戰(zhàn)略需求稅務經濟性：綜合考量稅負成本與資金效率建議企業(yè)在出資方案設計階段引入法律、財稅專業(yè)團隊，運用"出資方式組合拳"（如"貨幣+知識產權+股權置換"），既滿足法定要求，又能實現(xiàn)資源最優(yōu)配置。對于新型出資方式，可優(yōu)先選擇自貿試驗區(qū)等改革前沿區(qū)域進行試點，充分利用政策紅利窗口期。

在創(chuàng)業(yè)公司或合伙企業(yè)中，股權分配是決定企業(yè)命運的核心問題之一。當合伙人之間存在“出資方”與“出力方”（如技術、運營、資源貢獻者）時，如何合理分配股權比例，既體現(xiàn)貢獻價值，又避免未來糾紛，成為企業(yè)治理的關鍵挑戰(zhàn)。本文從法律依據(jù)、分配模型、動態(tài)調整機制及典型案例四個維度，系統(tǒng)解析出資與出力股權的平衡之道。一、股權分配的核心原則與法律基礎1. 法律對股權分配的規(guī)定《公司法》第34條：有限責任公司的股東可約定不按出資比例分配紅利，但需全體股東一致同意。《合伙企業(yè)法》第33條：允許合伙人協(xié)商確定利潤分配比例，可完全與出資比例脫鉤。關鍵結論：法律賦予企業(yè)高度自治權，但需通過章程或協(xié)議明確約定。2. 股權分配的四大原則貢獻匹配原則：資金、技術、資源、勞動等要素均需量化估值；風險共擔原則：早期出資方承擔更高資金風險，應獲得風險溢價；動態(tài)調整原則：根據(jù)階段貢獻變化調整股權（如股權兌現(xiàn)機制）；控制權平衡原則：避免單一股東“一股獨大”或團隊決策僵局。二、出資與出力的價值量化模型1. 基礎模型：靜態(tài)分配法步驟：設定公司初始估值（如100萬元）；將出資額與出力價值均折算為“貢獻值”；按貢獻值比例分配股權。案例：出資方A投入50萬元，出力方B的技術貢獻估值30萬元，資源貢獻估值20萬元?？傌暙I值=50+30+20=100萬元 → A占股50%，B占股50%。缺陷：無法反映后續(xù)貢獻變化，易導致“早期出資方被稀釋”。2. 進階模型：動態(tài)分配法里程碑調整法：將股權分為“初始分配”與“期權池”，根據(jù)階段性成果（如用戶增長、營收達標）解鎖股權。示例：初期A出資60萬元占股60%，B出力占股40%；若B在1年內實現(xiàn)產品上線，可額外解鎖10%期權。貢獻積分法：建立貢獻積分體系，每月統(tǒng)計各方貢獻（資金、工時、資源對接等），按積分比例調整股權。公式：當期股權占比= 團隊總積分個人累計積分 ×100%三、出資與出力的股權分配比例參考1. 典型行業(yè)分配區(qū)間行業(yè) 出資方占比 出力方占比 核心邏輯科技研發(fā)型（如AI） 30%-50% 50%-70% 技術專利與運營能力權重高傳統(tǒng)制造業(yè) 60%-80% 20%-40% 固定資產投入占主導服務咨詢業(yè) 40%-60% 40%-60% 人力資本與客戶資源并重2. 出力方細分權重參考出力類型 估值方法 占股比例參考核心技術 專利評估價或替代成本法 20%-40%全職運營 行業(yè)薪資×2-3倍（風險溢價） 10%-30%渠道資源 預期3年訂單額的15%-20%折現(xiàn) 5%-15%品牌背書 行業(yè)影響力估值（如名人效應） 5%-10%示例計算：某電商初創(chuàng)企業(yè)估值500萬元，出資方投入200萬元，CTO技術估值150萬元，CEO運營估值100萬元，資源方導入50萬元訂單（估值25萬元）。總貢獻值=200+150+100+25=475萬元 → 出資方占股42.1%，CTO 31.6%，CEO 21.1%，資源方5.2%。四、動態(tài)調整機制設計1. 股權兌現(xiàn)條款（Vesting）規(guī)則：將股權分為4年兌現(xiàn)，每年兌現(xiàn)25%，未滿期限離職需按原價回購股權。作用：綁定出力方長期貢獻，避免“拿股不干活”。2. 稀釋保護條款優(yōu)先認購權：出力方有權按比例認購新增資股份，防止股權被動稀釋。案例：某公司A輪融資后，創(chuàng)始人未行使優(yōu)先認購權，股權從40%降至25%。3. 對賭協(xié)議應用場景：出力方承諾業(yè)績目標，未達成則轉讓部分股權給出資方。示例：若CEO承諾2年內營收達1000萬元，未完成則向出資方轉讓5%股權。五、常見糾紛與解決方案1. 出力方貢獻不及預期案例：技術合伙人未按時交付產品，原定30%股權引發(fā)爭議。解決：在協(xié)議中設定“股權回購條款”，按實際貢獻時間/成果調整股權。2. 出資方中途撤資法律依據(jù)：《公司法》禁止股東抽逃出資，但可約定違約賠償責任。建議：分期注資，每期對應解鎖部分股權。3. 出力方要求增資擴股平衡方案：允許出力方以未來利潤分紅抵扣增資款，維持股權比例。六、股權分配協(xié)議核心條款《股東協(xié)議》必備內容出資與出力的估值方法及占股比例；股權兌現(xiàn)時間表與回購價格公式；決策機制（一票否決權、董事會席位）；退出機制（離婚、繼承、離職等情形）。法律文件清單公司章程（工商備案）；股東會決議；貢獻評估報告（由第三方機構出具）。七、典型案例分析案例1：西少爺肉夾饃股權糾紛背景：創(chuàng)始人宋鑫出資40萬元占股40%，另兩位出力方未出資各占30%。沖突點：出力方認為出資方占比過高，未體現(xiàn)勞動價值。結果：公司分裂，宋鑫退出另立品牌。教訓：初期股權應預留動態(tài)調整空間，避免剛性分配。案例2：Facebook扎克伯格股權設計策略：扎克伯格早期通過AB股結構（1:10投票權）保持控制權，盡管股權比例不足30%。啟示：出力方可通過特殊股權結構平衡經濟權益與決策權。結語出資與出力的股權分配本質是貢獻與風險的定價博弈。企業(yè)應摒棄“拍腦袋分股”思維，通過科學的貢獻量化、動態(tài)調整機制及嚴謹?shù)姆蓞f(xié)議，實現(xiàn)公平與效率的平衡。對于早期項目，建議采取“動態(tài)股權+兌現(xiàn)條款”組合，預留至少15%的期權池應對未來變化。唯有如此，才能讓資本與人力形成合力，護航企業(yè)行穩(wěn)致遠。

在中國，公司設立方式的選擇直接影響企業(yè)的組織結構、責任承擔及運營效率。根據(jù)《公司法》《市場主體登記管理條例》等規(guī)定，公司設立方式因企業(yè)類型、股東構成及資本來源而異。本文將從企業(yè)類型出發(fā)，系統(tǒng)解析有限責任公司、股份有限公司、個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)及外資企業(yè)的設立方式，并分析其適用場景與注意事項。一、有限責任公司設立方式1. 發(fā)起設立定義：由股東共同出資并簽訂章程，直接向登記機關申請設立。適用情形：適用于股東人數(shù)較少（1-50人）、資本結構簡單的初創(chuàng)企業(yè)。流程：核名→2. 制定章程→3. 認繳注冊資本→4. 提交設立申請→5. 領取營業(yè)執(zhí)照。優(yōu)點：流程簡單，股東責任以出資額為限。2. 股權轉讓/增資擴股定義：通過股權轉讓或引入新股東完成公司設立后的資本調整。適用情形：原股東需引入資金或資源時使用。注意事項：需修改章程并辦理工商變更登記。二、股份有限公司設立方式1. 發(fā)起設立定義：由發(fā)起人認購全部股份后直接設立公司。適用情形：股東數(shù)量較少（2-200名發(fā)起人），資本需求明確。流程：發(fā)起人簽訂協(xié)議→2. 認購股份→3. 召開創(chuàng)立大會→4. 申請登記。注冊資本要求：最低500萬元，需實繳20%以上。2. 募集設立定義：發(fā)起人認購部分股份（不低于35%），其余股份向社會公開募集。適用情形：需大規(guī)模融資的企業(yè)，如擬上市公司。流程：發(fā)起人協(xié)議→2. 證監(jiān)會核準→3. 公開募股→4. 驗資→5. 召開股東大會→6. 登記設立。風險：流程復雜，需承擔發(fā)行失敗風險。三、個人獨資企業(yè)設立方式1. 自然人獨資設立定義：由單一自然人出資并承擔無限責任。適用情形：小規(guī)模個體經營（如工作室、咨詢機構）。流程：提交身份證明→2. 登記經營場所→3. 領取營業(yè)執(zhí)照。限制：一個自然人僅能設立1家獨資企業(yè)。2. 家庭財產出資定義：以家庭共有財產作為出資，但需明確財產分割協(xié)議。注意事項：若未明確分割，債務可能由家庭共同財產清償。四、合伙企業(yè)設立方式1. 普通合伙定義：所有合伙人均承擔無限連帶責任。適用情形：法律、會計等強調個人信譽的行業(yè)。優(yōu)勢：決策靈活，稅務穿透（僅繳納個人所得稅）。2. 有限合伙定義：由普通合伙人（GP）承擔無限責任，有限合伙人（LP）以出資額為限擔責。適用情形：私募基金、股權激勵平臺等資本運作場景。結構要求：至少1名GP和1名LP。五、外資企業(yè)設立方式1. 中外合資經營企業(yè)定義：中外股東共同出資，按股權比例分配利潤和風險。行業(yè)限制：需符合《外商投資準入負面清單》。流程：需經商務部或地方商委審批，再辦理工商登記。2. 外商獨資企業(yè)（WFOE）定義：由外國投資者100%控股。優(yōu)勢：獨立運營，避免合資方利益沖突。適用領域：科技研發(fā)、咨詢服務等開放行業(yè)。3. 外資并購定義：通過收購境內企業(yè)股權或資產實現(xiàn)外資進入。審批要求：涉及反壟斷審查和國家安全審查。六、特殊設立方式1. 分公司設立定義：母公司在異地設立分支機構，無獨立法人資格。適用場景：業(yè)務擴張但需母公司統(tǒng)一管理時使用。責任承擔：分公司的債務由母公司連帶清償。2. 子公司設立定義：母公司控股的獨立法人企業(yè)。優(yōu)勢：風險隔離，可獨立融資和上市。3. VIE架構（協(xié)議控制）定義：通過股權質押、獨家協(xié)議等方式間接控制境內企業(yè)。適用情形：外資限制行業(yè)（如互聯(lián)網(wǎng)教育）的境外上市路徑。七、設立方式選擇的核心考量因素責任風險有限責任公司、股份有限公司股東承擔有限責任；獨資企業(yè)、普通合伙人需承擔無限責任。資本需求注冊資本高的企業(yè)（如金融類）需選擇實繳方式，一般企業(yè)可采用認繳制。稅務成本合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)享受稅務穿透，公司制企業(yè)需繳納企業(yè)所得稅。行業(yè)準入外資企業(yè)、特殊行業(yè)（如醫(yī)療、教育）需優(yōu)先滿足審批要求。八、政策優(yōu)化與未來趨勢全程電子化登記通過“一網(wǎng)通辦”平臺實現(xiàn)線上核名、提交材料、領取電子營業(yè)執(zhí)照。注冊資本認繳期限調整2024年《公司法》修訂后，有限責任公司認繳期限由20年縮短至5年，需及時調整章程。簡化外資準入自貿試驗區(qū)試點“負面清單+備案制”，外資企業(yè)設立效率大幅提升。九、常見問題解答Q1：一人有限公司和個人獨資企業(yè)有何區(qū)別？責任：前者股東承擔有限責任，后者承擔無限責任。稅收：前者繳納企業(yè)所得稅+個人所得稅，后者僅繳納個人所得稅。Q2：設立股份公司必須上市嗎？不一定，股份有限公司可非公開募集股份，但上市需符合證監(jiān)會額外條件。Q3：外資企業(yè)能否使用境內自然人名義代持股權？法律禁止代持規(guī)避外資準入限制，需通過合規(guī)架構（如VIE）實現(xiàn)控制。十、總結與建議初創(chuàng)企業(yè)：優(yōu)先選擇有限責任公司發(fā)起設立，平衡風險與成本。資本密集型行業(yè)：股份有限公司募集設立或有限合伙架構更利于融資。外資企業(yè)：根據(jù)行業(yè)開放程度選擇合資、獨資或VIE模式。合規(guī)優(yōu)先：設立前需充分了解行業(yè)審批要求，必要時委托專業(yè)機構代辦。公司設立方式的選擇是戰(zhàn)略決策的重要環(huán)節(jié)，需結合法律、稅務、業(yè)務需求綜合評估。創(chuàng)業(yè)者應在明確自身定位的基礎上，選擇高效合規(guī)的路徑，為企業(yè)長期發(fā)展奠定基礎。

公司設立方式是工商注冊的核心必填項，直接影響股東責任、出資流程和法律風險。許多創(chuàng)業(yè)者因不了解"發(fā)起設立""募集設立"等專業(yè)術語的含義，導致后續(xù)股權糾紛或登記駁回。本文結合《公司法》最新規(guī)定（2023修訂），詳解5類設立方式的適用場景、填報要點及常見錯誤，幫助企業(yè)精準選擇合規(guī)路徑。一、公司設立方式的法定分類與適用場景1. 發(fā)起設立（占比85%以上）法律依據(jù)：《公司法》第78條，適用于有限責任公司和發(fā)起式股份有限公司核心特征：全體發(fā)起人認購全部股份無需向社會公開募資最低注冊資本無強制要求（金融等特殊行業(yè)除外）適用企業(yè)：中小型創(chuàng)業(yè)公司、家族企業(yè)、技術服務類企業(yè)填報示例：設立方式：發(fā)起設立 發(fā)起人：張三（持股60%）、李四（持股40%）2. 募集設立（需證監(jiān)會審批）準入條件：僅適用于股份有限公司發(fā)起人認購股份≥總股本35%注冊資本最低限額500萬元流程特殊性：需提交招股說明書開設驗資專戶并公告募股召開創(chuàng)立大會（持股比例1%以上股東參會）填報風險點：未取得證券代碼前不得使用"股份公司"名稱，錯誤案例：× 公司名稱：某某科技股份有限公司 √ 預核準名稱：某某科技（籌）股份有限公司3. 改制設立（國有企業(yè)專屬路徑）三大實現(xiàn)方式：整體變更：全民所有制企業(yè)轉為公司制（2023年底前需完成）分立式改制：剝離非經營性資產后設立新公司合并式改制：與其他國企合并后重新登記填報要件：上級主管部門批復文件職工代表大會決議國有資產評估報告4. 外資特殊設立方式類型 適用條件 填報注意事項中外合資經營企業(yè) 外資比例≥25% 需提交可行性研究報告外商獨資企業(yè) 無中方股東 注冊地址需在自貿區(qū)等開放區(qū)域外商投資性公司 母公司資產≥4億美元 需商務部備案5. 其他新型設立方式SPV（特殊目的公司）：用于股權架構設計，填報時需注明"不以實際經營為目的"有限合伙企業(yè)：GP承擔無限責任，填報需特別標注執(zhí)行事務合伙人契約型基金：適用于資管類公司，需同步提交基金業(yè)協(xié)會備案號二、設立方式選擇的3大核心維度1. 股東責任與風險隔離設立方式 股東責任范圍 風險指數(shù)有限責任公司 以認繳出資額為限 ★★☆☆☆股份有限公司 以認購股份為限 ★★☆☆☆有限合伙企業(yè) GP無限責任，LP有限責任 ★★★★☆2. 資本運作靈活性對比股權融資：股份有限公司可通過增發(fā)新股引入投資者（需工商變更）債權融資：有限責任公司發(fā)行債券需凈資產≥6000萬元上市規(guī)劃：募集設立的股份公司存續(xù)期滿3年方可申請IPO3. 治理結構差異發(fā)起設立公司：可設執(zhí)行董事代替董事會（股東人數(shù)較少時）外資企業(yè)：必須設立董事會，且董事任期不得超過3年國有企業(yè)改制：需保留職工監(jiān)事席位（比例≥1/3）三、工商登記表填報實操指南1. 基本信息欄填寫規(guī)范設立方式：與公司章程第四章完全一致認繳出資時間：不得晚于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后20年出資方式：貨幣/實物/知識產權需分開列明，技術入股需評估報告錯誤案例修正：× 出資方式：現(xiàn)金100萬元 √ 出資方式：貨幣出資100萬元2. 股東信息登記要點自然人股東：填寫身份證號碼及常住地址法人股東：填寫統(tǒng)一社會信用代碼私募基金作為股東：需穿透披露最終出資人特殊情形處理：股權激勵平臺持股需單獨注明：股東名稱：某某員工持股平臺（有限合伙） 備注：用于實施股權激勵計劃3. 審批文件上傳清單設立方式 必需文件 格式要求募集設立 招股說明書+驗資報告 PDF蓋章版外資企業(yè) 外商投資信息報告 商務部門核驗通過國有企業(yè)改制 清產核資批復+職工安置方案 國資委紅頭文件四、5個高頻錯誤與避坑方案1. 混淆"設立方式"與"公司類型"錯誤：將"有限責任公司"填入設立方式欄正確：設立方式填寫"發(fā)起設立"，公司類型選"有限責任公司"2. 外資企業(yè)漏報負面清單錯誤案例：教育培訓機構選擇"外商獨資"方式政策紅線：2023版外資準入負面清單禁止境外資本控股義務教育機構3. 出資時間違規(guī)填報風險操作：將認繳期限設為50年合規(guī)調整：根據(jù)《公司法》修訂草案，最長認繳期不得超過5年（2024年起實施）4. 特殊股權架構未備注未披露事項：AB股結構、一致行動人協(xié)議正確做法：在"其他事項"欄補充說明5. 募集設立信息不完整易漏項：創(chuàng)立大會會議記錄補救措施：補交文件并繳納50-100元/日的滯納金五、設立方式變更的操作路徑1. 有限責任公司→股份有限公司流程：凈資產審計→股東會決議→工商變更登記耗時：45-60個工作日成本：審計費（0.5-3萬元）+代辦費（8000元起）2. 內資企業(yè)→中外合資企業(yè)前置條件：完成外商投資安全審查關鍵步驟：商務部門審批→外匯登記→換發(fā)營業(yè)執(zhí)照3. 普通合伙→有限合伙法律障礙：需全體合伙人同意文書要求：重新簽署合伙協(xié)議并公證

有限責任公司的設立流程設立公司流程是：1、設立公司應當申請名稱預先核準；2、向公司登記機關申請設立登記，提交國家工商行政管理總局規(guī)定要求的文件；3、依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。詳細過程如下：1、訂立公司章程。公司章程是公司設立的基本文件，只有嚴格按照法律要求訂立公司章程，并報經主管機關批準后，章程才能生效，也才能繼續(xù)進行公司設立的其他程序。2、申請公司名稱預先核準。設立公司應當申請名稱預先核準。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立公司必須報經批準，或者公司經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經批準的項目的，應當在報送批準前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送批準。申請名稱預先核準，應當提交下列文件：(一)有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預先核準申請書;(二)全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明;(三)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。3、法律、行政法規(guī)規(guī)定需經有關部門審批的要進行報批，獲得批準文件。一般來說，有限責任公司的設立只要不涉及法律、法規(guī)的特別要求，直接注冊登記即可成立。但我國公司法第六條第二款的“但書”規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。所以，對于法律、法規(guī)規(guī)定必須經過有關部門的批準才能設立公司的，應當向主管部門提出申請，獲得批準文件。4、股東繳納出資并經法定的驗資機構驗資后出具證明。有限責任公司除具有人合因素外，還具有一定的資合性，股東必須按照章程的規(guī)定，繳納所認繳的出資。股東的出資還應當按照法律的規(guī)定，采取法定的出資形式，并經法定的驗資機構出具驗資證明。5、向公司登記機關申請設立登記。申請設立有限責任公司的，應當向公司登記機關提交下列文件：(一)公司法定代表人簽署的設立登記申請書;(二)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;(三)公司章程;(四)依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外;(五)股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續(xù)的證明文件;(六)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;(七)載明公司董事、監(jiān)事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明;(八)公司法定代表人任職文件和身份證明;(九)企業(yè)名稱預先核準通知書;(十)公司住所證明;(十一)國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。6、登記發(fā)照。對于設立申請，登記機關應當依法進行審查。對于不符合公司法規(guī)定條件的，不予登記;對于符合公司法規(guī)定條件的，依法核準登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為有限責任公司的成立日期。公司可以憑登記機關辦法的營業(yè)執(zhí)照申請開立銀行帳戶、刻制公司印章、申請納稅登記等。只有獲得了公司登記機關頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司設立的程序才宣告結束。

這段內容主要描述了發(fā)起人購買公司股份的數(shù)量、招股說明書、募股申請、認股書、承銷協(xié)議、驗資證明以及創(chuàng)立大會和董事會等設立公司的基本步驟。這些步驟是公司創(chuàng)立的必要程序，通過它們的實施，公司才能正式成立于法律框架內，開始運營。1.發(fā)起人購買公司股份的數(shù)量，不能低于公司發(fā)行股份總數(shù)的三分之二十五。2、制定招股說明書。3、向國務院遞交募股申請。4、募股申請經國務院主管部門批準以后，發(fā)起人應該公告招股說明書，并制作認股書。5、發(fā)起人應該同依法設立的證券經營機構簽訂承銷協(xié)議，并于銀行簽訂代收股款的協(xié)議。6、取得驗資證明。7、召集由認股人組成的創(chuàng)立大會。8、由創(chuàng)立大會選舉的董事會向公司登記機關報送有關文件，申請設立登記。 創(chuàng) 立 大 會 ： 決 定 公 司 名 稱 、 股 本 結 構 等 關 鍵 事 項根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司名稱、股本結構等關鍵事項的創(chuàng)立大會應由全體股東參加。創(chuàng)立大會的目的是為了公司的設立和發(fā)展，股東通過創(chuàng)立大會行使一系列重要職權，包括選舉董事會成員、審議公司設立費用、通過公司章程等。在創(chuàng)立大會中，股東需要就選舉董事會成員進行投票，董事會成員的任期為3年。同時，股東還可以審議公司的股本結構、股權分布等內容，確保公司的股本結構符合法律規(guī)定。此外，創(chuàng)立大會還需要選舉出公司的監(jiān)事會成員，對公司運營進行監(jiān)督。創(chuàng)立大會是公司設立過程中的一個重要環(huán)節(jié)，對于確保公司設立程序的合法合規(guī)具有重要意義。創(chuàng)立大會是公司設立過程中的一個重要環(huán)節(jié)，確保公司設立程序的合法合規(guī)具有重要意義。在創(chuàng)立大會中，股東需要就選舉董事會成員、審議公司設立費用、通過公司章程等事項進行投票，確保公司的股本結構符合法律規(guī)定。同時，創(chuàng)立大會還需要選舉出公司的監(jiān)事會成員，對公司運營進行監(jiān)督?！吨腥A人民共和國公司法》第七十七條第三款募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。所以，募集設立既可以是通過向社會公開發(fā)行股票的方式設立，也可以是通過向特定對象發(fā)行股票的方式而設立。這種方式只為股份有限公司設立之方式。

一、股東出資方式是否能夠變更股東出資方式能夠變更。股東能夠用貨幣出資，也能夠用實物、知識產權、土地使用權等能夠用貨幣估價并能夠依法轉讓的非貨幣財產作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定?！豆痉ā返诙邨l股東能夠用貨幣出資，也能夠用實物、知識產權、土地使用權等能夠用貨幣估價并能夠依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。二、歷史股東是否還是股東歷史股東即退出公司，與公司之間沒有關系，不再是公司股東。歷史股東是通過轉讓其全部股份、請求公司回購其全部股份等方式而退出公司的人，在退出公司后，就不再具有股東資格和享有股東權利。《公司法》第七十一條有限責任公司的股東之間能夠相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。查看了上面文章的內容，相信已經已經對股東出資方式是否能夠變更的問題進行了解答。實踐中我們遇到法律方面的問題時，需要沉著冷靜的面對并解決，必要時能夠尋求法律專業(yè)人士的幫助。閱讀完上文內容如果還沒有解答您的問題，您能夠點擊下方“立即咨詢”按鈕尋求專業(yè)律師的幫助。

第四十八條申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協(xié)議。證券交易所根據(jù)國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。第四十九條 申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券上市交易，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規(guī)定適用于上市保薦人。 第五十條 股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件： (一)股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行； (二)公司股本總額不少于人民幣三千萬元； (三)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； (四)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。 第五十一條 國家鼓勵符合產業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。 第五十二條 申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件： (一)上市報告書； (二)申請股票上市的股東大會決議； (三)公司章程； (四)公司營業(yè)執(zhí)照； (五)依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告； (六)法律意見書和上市保薦書； (七)最近一次的招股說明書； (八)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。 第五十三條 股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。 第五十四條 簽訂上市協(xié)議的公司除公告前條規(guī)定的文件外，還應當公告下列事項: (一)股票獲準在證券交易所交易的日期； (二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額； (三)公司的實際控制人； (四)董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。 第五十五條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易： (一)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； (二)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者； 三)公司有重大違法行為； (四)公司最近三年連續(xù)虧損； (五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 第五十六條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易： (一)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件； (二)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正； (三)公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利； (四)公司解散或者被宣告破產； (五)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 第五十七條 公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件： (一)公司債券的期限為一年以上； (二)公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元； (三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。 第五十八條 申請公司債券上市交易，應當向證券交易所報送下列文件： (一)上市報告書； (二)申請公司債券上市的董事會決議； (三)公司章程； (四)公司營業(yè)執(zhí)照； (五)公司債券募集辦法； (六)公司債券的實際發(fā)行數(shù)額； (七)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。申請可轉換為股票的公司債券上市交易，還應當報送保薦人出具的上市保薦書。 第五十九條 公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內公告公司債券上市文件及有關文件，并將其申請文件置備于指定場所供公眾查閱。 第六十條 公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易： (一)公司有重大違法行為； (二)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件； (三)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用； (四)未按照公司債券募集辦法履行義務； (五)公司最近二年連續(xù)虧損。 第六十一條 公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的，由證券交易所終止其公司債券上市交易。 第六十二條 對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會的，認股認可以按照所繳股款并加算銀行同期利息，要求發(fā)起認返還。

一、股份公司設立方式有哪些1.創(chuàng)始設立即，全體股東均需主動認購所涉股份，不得將其公之于市，接受公眾投資意愿。2.股票發(fā)行即，股東只需認購部分股份，余下部分則可面向社會公開發(fā)行和宣傳。然而需要注意的是，在各個國家，對于股份有限公司的設立，相關法規(guī)會有差別對待。部分國家規(guī)定，唯有當認繳的全部股份都已全部認足后，該公司方可正式宣告成立。而另一些國家則規(guī)定，如股份有限公司采取法定資本制的，那么其設立條件應以實際認購股份達到全部股份數(shù)為前提；如果股份有限公司采取授信資本制的，那它便無需認購齊備所有股份即可獲得正式批準。《公司法》第二十九條設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。第三十條申請設立公司，應當提交設立登記申請書、公司章程等文件，提交的相關材料應當真實、合法和有效。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，公司登記機關應當一次性告知需要補正的材料。第三十一條申請設立公司，符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。二、設立公司必須要登記嗎確實需要進行設立登記。根據(jù)相關法律法規(guī)，設立任何公司都應依照法律程序向公司登記機關提出申請并取得相應核準登記。申請人需確保其滿足本法所規(guī)定的各項成立條件，如果符合，便能順利獲得公司登記機關頒發(fā)的有限責任公司或股份有限公司的營業(yè)執(zhí)照；反之，若未能達到這些要求，則無法被核準登記為有限責任公司或股份有限公司。如有法律、行政法規(guī)明確規(guī)定設立公司必須事先經過批準的情況，也須在公司登記之前依法完成審批手續(xù)。廣大公眾有權向公司登記機關申請查閱公司登記事項，而公司登記機關亦應提供相應的查詢服務。三、設立財產保全擔保公司需要滿足什么條件為了注冊建立擔保公司，應當滿足以下幾項基本前提條件：首先，該公司必須具有合法的企業(yè)名稱以及明確的內部組織結構；其次，公司必須擁有自己獨立的辦公場所與經營場地；再次，擔保公司的實際注冊資本不得少于人民幣一億元；此外，還需擁有一定規(guī)模的周轉房源以保障各項工作的順利進行；同時，擔保公司還必須配備符合工作需求的高素質專業(yè)管理團隊；最后，公司的章程制定亦須滿足《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規(guī)的嚴格規(guī)定。以上是關于股份公司設立方式有哪些的相關回答，當前回復為大多數(shù)情況的參考答案，若未能解決您的法律問題，建議直接咨詢律師，5分鐘快速響應，問題解決率更高。

一、公司設立的方式可分為哪幾種1.股份有限公司設立有兩種方式：發(fā)起設立和募集設立。發(fā)起設立，即設立公司時，公司首次發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認足，而不再向社會公眾公開募集。這種設立形式中，全體發(fā)起人認購的股本總額，就是公司進行設立登記時的注冊資本總額。募集設立，即公司設立時，發(fā)起人不認足公司首次發(fā)行的股份總數(shù)，只認購其中的一部分，其余部分公開向社會公眾募集。2.：法律依據(jù)：《公司法》第七十七條股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。第七十八條設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所。二、股份有限公司的發(fā)起設立的流程1、簽訂發(fā)起人協(xié)議。發(fā)起人訂立公司章程。公司章程必須全體發(fā)起人一致同意并由全體發(fā)起人在公司章程上簽名蓋章。公司章程必須載明公司法要求載明的事項。2、發(fā)起人認購公司股份。發(fā)起人繳納股款出資。發(fā)起人分期繳納出資的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的20%;但投資公司可以在5年內繳足。發(fā)起人一次繳納出資的，應當一次繳納全部股款;分期繳納的，應當繳納首期股款。3、組建公司機關。發(fā)起人首次繳納認購的股款、履行出資義務后，應當產生董事會、監(jiān)事會，建立公司機關。4、辦理設立登記。經公司登記機關登記，取得公司營業(yè)執(zhí)照，股份有限公司即告成立。三、股份有限公司的募集設立發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。1、發(fā)起人繳納股款、出資。2、向社會公開募集股份。向社會公開募集股份，必須經國務院證券監(jiān)督管理機構審核。發(fā)起人辦理募股審核時，必須向國務院證券監(jiān)督管理機構提交募股申請，并報送有關文件。3、國務院證券監(jiān)督管理機構對募股申請及有關文件進行審核，作出核準或不予核準的決定。4、認股人認股、繳納股款。發(fā)起人募股后，社會公眾即可認股。5、召開創(chuàng)立大會。公司發(fā)行的股款繳足并經法定驗資機構驗資后，發(fā)起人應當在30日內主持召開公司創(chuàng)立大會。立大會由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應當有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會對其職權范圍內的事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數(shù)通過。希望以上內容能對您有所幫助，如果您還有其它問題可以點擊下方按鈕咨詢，或者到螢火法務網(wǎng)咨詢專業(yè)律師。文書推薦：公司轉讓協(xié)議標準版有限責任公司投資協(xié)議范本公司公司房屋租賃合同范本公司轉讓協(xié)議書范本

一、公司法公司設立方式有什么1、公司法公司設立方式：（1）發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司;（2）募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。2、法律依據(jù)：《公司法》第七十七條， 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。二、公司設立協(xié)議與公司章程的區(qū)別有哪些1、在我國，法律對公司設立過程中設立協(xié)議和公司章程的規(guī)定因公司的組織形式的差異而有所不同。（1）在設立協(xié)議方面，我國公司法對股份有限公司和有限責任公司進行區(qū)別對待，對有限責任公司放松國家干預、對股份有限公司強化國家干預。（2）而公司章程則是必備性文件，任何公司成立都必須以提交章程為法定要件。2、性質不同（1）設立協(xié)議一般是不要式法律文件，作為當事人之間的合同，主要根據(jù)當事人的意思表示形成，其內容更多地體現(xiàn)了當事人的意志和要求，就設立協(xié)之而言，需要遵守合同法的一般規(guī)則;（2）而公司章程則是要式法律文件，公司法對章程的內容有明確規(guī)定，公司章程必須按公司法的規(guī)定制定。3、公司設立協(xié)議與公司章程的效力也不同（1）從效力的范圍來看，由合同或協(xié)議的相對性決定，設立協(xié)議既由全體發(fā)起人訂立，調整的是發(fā)起人之間的權利義務關系，因而只在發(fā)起人之間具有法律約束力;（2）而公司章程調整的則是所有股東之間、股東與公司之間、公司的管理機構與公司之間等的法律關系，其中股東都受章程的約束。4、從效力的期間來看。（1）設立協(xié)議調整的是公司設立過程的法律關系，因而它的效力期間是從設立行為開始到設立過程終止，公司的成立即意味著設立協(xié)議因履行終止;（2）而公司章程的效力則及于公司成立后及其存續(xù)期間，直至公司完全終止。希望以上內容能對您有所幫助，如果您還有其他問題可以點擊下方按鈕咨詢或者到螢火法務網(wǎng)咨詢專業(yè)律師。

一、國有獨資公司設立方式有什么1、國有獨資公司的設立方設立方式主要有改建(改制)和新建(投資)設立兩種。實踐中普遍采取的是改建設立方式，即原有的國有企業(yè)依法改建為國有獨資的有限責任公司。新建設立方式是指國家投資者單獨重新投資設立的國有獨資的有限責任公司。國有企業(yè)改制為國有獨資的有限責任公司的程序，可參照《企業(yè)國有資本與財務管理暫行辦法》及《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》中的條款操作；2、法律依據(jù)：《公司法》第六十四條 【國有獨資公司的概念】國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒有規(guī)定的，適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。二、國有獨資公司設立的條件有哪些1、股東符合法定的主體、人數(shù)等條件國有獨資公司屬于單一投資主體的公司，由國家投資者代表國家投資，并行使股東權。國家投資者應當依照政企分開、轉換經營機制、建立規(guī)范的內部管理機構等改革原則，單獨投資設立國有獨資公司。國有獨資公司與其投資主體之間不應再是行政隸屬關系，而是被投資公司與股東的關系;國家投資者基于出資者的地位，享有法律和公司章程規(guī)定的權利，而不是用行政命令的手段指揮和干預國有獨資公司的經營活動；2、股東出資達到法定資本最低限額國有獨資公司的投資者一般資金或資本雄厚，生產經營規(guī)模龐大，其出資數(shù)額大都遠遠超過法律規(guī)定的最低限額。國家投資者必須在公司注冊登記前，繳足其全部出資。其中，以貨幣出資的，應當一次性存入擬設立的國有獨資公司在銀行開設的臨時賬戶;以實物或其他財產權出資的，應當依法核實資產和評估資產價值，并辦理其產權的轉移手續(xù)；3、制定公司章程國有獨資公司的章程由國家投資者依法直接制定;或者由公司董事會制訂，報出資人批準。公司章程是國有獨資公司組織和行為的準則，對公司和公司的出資人、董事、監(jiān)事、經理等都具有約束力。4、有公司名稱，建立符合國有獨資的有限責任公司要求的組織機構國有獨資公司必須遵守國家有關公司名稱使用的管理規(guī)定，建立規(guī)范的內部組織管理機構；5、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件，這是任何一個公司從事生產經營的物質基礎，國有獨資公司也不例外。國有獨資公司屬于國有企業(yè)，國有獨資公司的全部資本均由國家投入，但公司投資者承擔有限責任，在性質上國有獨資公司屬于有限責任公司。國有獨資公司的設立方式包括了改建和新建兩種方式，在實踐中大多國有獨資公司以改建方式設立。希望以上內容能對你有所幫助，如果你還有其他問題可以點擊下方按鈕咨詢，或者到螢火法務網(wǎng)咨詢專業(yè)律師。