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在中國，股份有限公司是一種重要的企業(yè)組織形式，適合于規(guī)模較大、需要募集資金的企業(yè)。設立股份有限公司的過程中，需要滿足一系列法律規(guī)定的條件。了解和遵守這些條件，是確保公司順利成立并合法運營的基礎。本文將詳細介紹“股份有限公司設立條件包括哪些”，幫助創(chuàng)業(yè)者全面了解設立過程中的關鍵要求。一、股東要求股份有限公司設立的首要條件是擁有至少兩名股東，且股東人數(shù)不得超過二百人。股東可以是自然人，也可以是法人，且股東出資應根據(jù)公司的章程進行明確。股東需共同制定公司章程，確定各自的出資額和股份比例，進而確定公司運營的基本框架。二、注冊資本要求根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司設立時必須有明確的注冊資本，且需達到法定的最低資本要求。一般來說，股份有限公司的最低注冊資本為人民幣五百萬元。部分特殊行業(yè)可能會有不同的要求，具體數(shù)額由工商局依據(jù)行業(yè)特點和地方政策進行確認。股東的出資方式可以是現(xiàn)金、實物或其他合法的資產(chǎn)。三、公司名稱和經(jīng)營范圍設立股份有限公司時，必須選擇一個符合要求的公司名稱，并通過工商行政管理部門的名稱核準。公司名稱需遵循法律規(guī)定，不能與已有公司重名。此外，股份有限公司還需要明確經(jīng)營范圍，確保其經(jīng)營活動符合法律和行業(yè)規(guī)定。經(jīng)營范圍的設定直接影響公司后續(xù)的業(yè)務拓展，因此必須根據(jù)實際業(yè)務需求謹慎確定。四、董事會及管理結構股份有限公司的管理結構需要設立董事會，董事會是公司決策的最高機構。公司需要明確董事會成員的組成，并根據(jù)公司規(guī)模確定董事人數(shù)。通常情況下，股份有限公司的董事人數(shù)不得少于三人，且董事會需對公司的運營、管理、財務等方面做出重要決策。同時，還需設立監(jiān)事會或獨立監(jiān)事，以監(jiān)督董事會的運營，確保公司治理的合規(guī)性。五、注冊地址及營業(yè)場所股份有限公司的設立還需要有固定的注冊地址，注冊地址必須符合公司經(jīng)營要求并能夠正常使用。通常情況下，注冊地址需要提供相關的租賃合同、產(chǎn)權證明等材料。公司還需要具備實際的營業(yè)場所，用于日常的經(jīng)營活動。注冊地址的合法性是公司注冊的重要審核內(nèi)容之一。六、股東出資和驗資報告在股份有限公司設立過程中，股東需按約定的比例出資。為了確保公司資本的真實性和合法性，股東出資的情況需要通過驗資報告進行確認。驗資報告由具有資質(zhì)的會計師事務所出具，報告中需明確出資額、出資方式等信息。驗資報告是注冊股份有限公司的重要材料之一，確保注冊資本符合要求。七、法定代表人和其他管理人員在設立股份有限公司時，需明確公司的法定代表人，法定代表人通常為公司的董事長或總經(jīng)理。公司還需要設立高級管理人員，如財務總監(jiān)、經(jīng)理等，負責公司的日常管理和運營。所有管理人員的任命需符合法律規(guī)定，并經(jīng)過股東大會的批準。八、行業(yè)許可與特殊審批部分行業(yè)如金融、保險、教育、醫(yī)療等領域的股份有限公司設立，可能需要額外的行業(yè)許可或政府審批。這些行業(yè)受到嚴格的監(jiān)管，設立時需要向相關監(jiān)管部門申請批準，獲得許可證書或備案登記后才能開始運營。結論綜上所述，股份有限公司設立條件包括股東人數(shù)、注冊資本、公司名稱、董事會組成、注冊地址、驗資報告等多個方面。創(chuàng)業(yè)者在設立股份有限公司時，必須確保滿足這些法定要求，以順利完成注冊流程并確保公司合法運營。了解這些條件，合理規(guī)劃企業(yè)的架構和資金，將為企業(yè)的長遠發(fā)展打下堅實的基礎。我們提供公司注冊、公司注銷、公司變更、代理記賬、工商注冊、商標注冊、專利申請、資質(zhì)審批等服務，助力中小企業(yè)發(fā)展!歡迎廣大新老客戶，咨詢合作!

　　股份有限公司作為我國公司兩大類型之一，其設立和產(chǎn)生都是有嚴格規(guī)定的，因此當我們想要設立股份有限公司的時候，就需要對這方面有一定的認識。下面就讓創(chuàng)業(yè)螢火小編對案例公司法關于股份有限公司設立條件的文件規(guī)定和司法解釋進行一定的介紹，希望能為你解疑答惑?！　∫?、案例公司法關于股份有限公司設立條件的文件規(guī)定和司法解釋　　第四章　股份有限公司的設立和組織機構　　第一節(jié)　設立　　第七十六條　【股東有限公司的設立條件】設立股份有限公司，應當備下列條件∶　　（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；　?。ǘ┯蟹瞎菊鲁桃?guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實復股本總額；　?。ㄈ┕煞莅l(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；　?。ㄋ模┌l(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；　?。ㄎ澹┯泄久Q建符合股份有限公司要求的組織機構；　　（六）有公司住所?！　〉谄呤邨l設立方式　　股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式　　社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。　　發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司　　募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向　　相關法律條文　　展證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經(jīng)依法核準。任何單位和個人不《（中華人民共和國證券法）（２０１４修正）第二章對于證券發(fā)行規(guī)定如下：第十條公必須定的件并得公開發(fā)行證券?！　∮邢碌角樾沃坏模瑸楣_發(fā)行：　?。ㄒ唬┫虿惶囟▽ο蟀l(fā)行證券的；　　（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的：　?。ㄈ┓?、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為?！　》枪_發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式　　第十二條設有限公司票應當符《中華人民共國公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件，向國務院證券監(jiān)督管理機構報送募股申請和下列文件：　?。ㄒ唬┕菊鲁蹋弧　。ǘ┌l(fā)起人協(xié)議；　?。ㄈ┌l(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；　?。ㄋ模┲腹烧f明書；　　（五）代收股款銀行的名稱及地址　?。┏袖N機構名稱及有關的協(xié)議。　　依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交相應的批準文件。第十五條公司票集資必須按照股資未作編正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股?！　饔?，改變股說明書所列資金用途必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而券發(fā)行申請文件，必系真實、準確、完整　　第二十條發(fā)行人向務院證監(jiān)管理機構或授權部門報送的證其板出具文件的真實性準確性和完整性為證春發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須產(chǎn)格履行法定職責，保證子配證券監(jiān)督管理機構的規(guī)定預先披露有關申請文件。　　第二十一條發(fā)行申請請應按照國　　第二十二條證監(jiān)管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行請。有關專家組成，以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，提出審核意見。發(fā)行市核委員會由國務院證券監(jiān)督管理機構的專業(yè)人員和所聘請的該機構外的發(fā)行審核委員會的具體組成辦法、組成人員任期、工作程序、由國務院證券監(jiān)督第二十三條國務院證券監(jiān)督管理機構依照法定條件負責核準股票發(fā)行申請。　　管理機構規(guī)定?！　〖紲食绦驊敼_，依法接受監(jiān)督?！　⑴c審核和核準股票發(fā)行申請的人員，不得與發(fā)行申請人有利害關系，不得直接或者間接接受發(fā)行申請人的饋贈，不得持有所核準的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行申請人進行接觸?！　鴦赵菏跈嗟牟块T對公司債券發(fā)行申請的核準，參照前兩款的規(guī)定執(zhí)行?！　〉诙臈l國院證券監(jiān)管理機構或者務院授權的部門應當自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)、依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準的，應請律規(guī)規(guī)定在當說明理由?！　〉诙鍡l　　證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱?！　“l(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券?！　〉诙鶙l國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撒銷。停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人承擔連帶責任?！　〉诙邨l股票依法發(fā)行后發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化由行人自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。　　第七十八條　【發(fā)起人的限制】設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?！　〉谄呤艞l　【發(fā)起人籌辦公司的義務】股份有限公司發(fā)起人承擔發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和公司籌辦事務?！　〉诎耸畻l　【注冊資本】股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注義務。　　購的股份繳足前，不得向他人募集股份?！再Y本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認　股份有限公司采取募集方式設立的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額?！　》伞⑿姓ㄒ?guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。　　第八十一條【公司章程】股份有限公司章程應當載明下列事項：　?。ㄒ唬┕久Q和住所；　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍；　?。ㄈ┕驹O立方式　?。ㄋ模┕竟煞菘倲?shù)、每股金額和注冊資本；　?。ㄎ澹┌l(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；　?。┒聲慕M成、職權和議事規(guī)則：　?。ㄆ撸┕痉ǘù砣耍弧　。ò耍┍O(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則；　?。ň牛┕纠麧櫡峙滢k法；　?。ㄊ┕镜慕馍⑹掠膳c清算辦法：　?。ㄊ唬┕镜耐ㄖ凸孓k法；　?。ㄊ┕蓶|大會會議認為需要規(guī)定的其他事項二十七條的規(guī)定　　第八十二條　【發(fā)起人的出資方式】　發(fā)起人的出資方式，適用本法第　　第八十三條【發(fā)起設立的程序】以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的、發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)責任?！　《ɡU納出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約請設立登記，發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會由董　　第八十四條　　事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申條【募集設立的發(fā)起人認購股份】募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之但是法律政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。　　相信大家看完上面的介紹應該知道，股份有限公司設立的條件還是比較多的，比如說發(fā)起人符合法定人數(shù)、股份發(fā)行籌辦事項符合法律規(guī)定等條件。以上就是創(chuàng)業(yè)螢火小編整理的關于案例公司法關于股份有限公司設立條件的文件規(guī)定和司法解釋的相關知識，如果還有不懂比如說代理記賬、工商服務以及版權專利等問題，可以掃描下面二維碼進行添加查詢，希望能幫到你。

設立公司的條件 第一節(jié)發(fā)起設立的條件 第四條發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份，并依《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》和《中華人民共和國登記管理條例》辦理設立登記而設立公司。 第五條申請以發(fā)起方式設立公司，須符合下列條件： (一)有五個以上發(fā)起人，有過半數(shù)在中華人民共和國境內(nèi)有住所，其中至少有一人在特區(qū)內(nèi)有住所; (二)公司注冊資本不低于人民幣1000萬元;有外商投資者參與發(fā)起設立公司的，其注冊資本不低于人民幣3000萬元，其中外商投資者所認購的股份不得低于公司擬發(fā)行股份的25%; (三)發(fā)起人應當認足全部股份; (四)發(fā)起人用工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術等無形資產(chǎn)作價出資的，其折合股份的金額不得超過公司注冊資本的20%; (五)公司的名稱、組織機構和公司章程應當符合《深圳經(jīng)濟特區(qū)股份有限公司條例》的規(guī)定，公司的章程應經(jīng)全體發(fā)起人簽名蓋章; (六)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件; (七)經(jīng)營項目符合國家及特區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策。 第六條企業(yè)通過改組的方式組建公司，該企業(yè)的產(chǎn)權所有者可以以其在被改組企業(yè)中的資產(chǎn)作為出資。但作為出資的資產(chǎn)折合股份的金額，不得超過該企業(yè)的現(xiàn)存凈資產(chǎn)額。 第七條設立在特區(qū)的中外合資經(jīng)營企業(yè)或中外合作經(jīng)營企業(yè)可以通過改組方式設立公司，但應當符合下列條件： (一)企業(yè)的各方投資者已按照法律的規(guī)定和合同的約定全部繳足出資; (二)公司注冊資本不低于人民幣3000萬元; (三)外商投資者所認購的股份不得低于公司擬發(fā)行股份的25%; (四)本規(guī)定第五條規(guī)定的其他條件。 第八條發(fā)起設立公司，發(fā)起人應當訂立設立公司的協(xié)議。 設立公司的協(xié)議應當載明下列事項： (一)各發(fā)起人的名稱或姓名、住所; (二)擬設立的公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍; (三)公司的注冊資本額; (四)各發(fā)起人的出資種類、出資額、出資期限，折合為股份的比例; (五)以貨幣之外的其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權利作價出資的，辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權的法定手續(xù)的約定; (六)公司設立費用的攤銷辦法; (七)公司設立過程中臨時機構的組成和職責要權限;不設臨時機構的，共同委托承辦設立事宜的發(fā)起人的名稱、住所和授權事項; (八)發(fā)起人違反設立公司的協(xié)議，應對公司及其發(fā)起人承擔的責任;

一、股份有限公司設立條件是什么1、設立股份有限公司，應當具備下列條件：（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；（3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；（4）發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；（5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；（6）有公司住所。2、法律依據(jù)：《公司法》第七十六條。二、有限公司設立的具體條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。設立股份有限公司必須要有發(fā)起人，發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人。發(fā)起人應當在2人以上200人以下，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，應當采取募集設立方式。2、發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本的最低限額。股份有限公司的注冊資本應為在公司登記機關登記的實收股本。股本總額為公司股票面值與股份總數(shù)的乘積。公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，最低限額需要高于人民幣500萬元的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。在發(fā)起設立的情況下，發(fā)起人應認購公司發(fā)行的全部股份;在募集設立的情況下，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份數(shù)的35%。3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。股份有限公司的組織機構由股東大會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會組成。6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。設立股份有限公司的方式包括發(fā)起設立、募集設立兩種，采取不同的方式需要滿足的條件雖然存在差異，但是兩者需要滿足的條件也存在共同的特點，這些特定包括提出設立請求之前公司的名稱已經(jīng)確定等。希望以上內(nèi)容能對您有所幫助，如果您還有其它問題可以點擊下方按鈕咨詢，或者到螢火法務網(wǎng)咨詢專業(yè)律師。

股份有限公司是大家所在意的，股份有限公司在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中扮演著舉足輕重的角色。由于其具有籌集資金廣泛、股東責任有限、企業(yè)所有權與經(jīng)營權分離等特點，股份有限公司成為了許多大型企業(yè)和集團的首選形式。要想成功設立一個股份有限公司，自然是需要滿足相應的設立條件，那股份有限公司設立條件包含什么內(nèi)容?為了便于大家做了解，下文是我們對這個問題的介紹，來看看吧!股份有限公司設立條件包含什么內(nèi)容?股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)為限對債務承擔責任的企業(yè)法人。在股份有限公司中，股東通過購買公司股票成為公司的出資人，享有相應的股東權益。股份有限公司設立的條件是什么?1、發(fā)起人和法定人數(shù)一致。2、自然人或者是法人都可以成為發(fā)起人。3、發(fā)起人的人數(shù)至少兩個人，但最多不能超過兩百個人。4、發(fā)起人認繳和社會公開籌集的股本，達到了資本規(guī)定的最低數(shù)額。5、股份有限公司的注冊資本，須為在公司登記的實收股本。6、在發(fā)起設立時，發(fā)起人要購買公司發(fā)行的全部股份;在募集設立時，發(fā)起人購買的股份應超過公司股份數(shù)的35%。7、發(fā)行股份、籌辦事項都是合法的。8、發(fā)起人定出公司章程，且章程已經(jīng)經(jīng)過相關部門的同意。9、公司有名稱，建立與要求一致的組織機構。10、是由股東大會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會而組成的股份有限公司組織機構。股份有限公司設立方式：1、發(fā)起設立即所有股份均由發(fā)起人認購，不得向社會公開招募。2、募集設立即發(fā)起人只認購股份的一部分，其余部分向社會公開招募。在不同的國家，股份有限公司的設立規(guī)定有所不同。有的國家規(guī)定，只有在全部股份均被認足時，公司才得以成立。有的國家規(guī)定，股份有限公司實行法定資本制的，以認足全部股份為成立的條件;股份有限公司實行授權資本制的，可以不認足全部股份。股份有限公司設立條件包含什么內(nèi)容?上文內(nèi)容是我們對這個問題的介紹，股份有限公司的設立條件涵蓋了發(fā)起人、注冊資本、股份發(fā)行、公司章程、組織機構和公司住所等多個方面，這些條件共同構成了股份有限公司設立的基礎。只有滿足這些條件，才能確保股份有限公司的合法性和穩(wěn)健性，為公司的長期發(fā)展奠定堅實的基礎。隨著市場環(huán)境的不斷變化和法律法規(guī)的更新完善，股份有限公司的設立條件也可能隨之調(diào)整。大家若還有其他問題想要了解，歡迎大家咨詢創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)在線客服!

設立條件1、發(fā)起人符合法定的資格，達到法定的人數(shù)。發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。設立股份有限公司，必須達到法定的人數(shù)，應有2人以上200人以下的發(fā)起人。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。規(guī)定發(fā)起人的較低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。如果發(fā)起人的較低限額沒有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務，二則防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權益。對發(fā)起人的較高限額則無規(guī)定的必要。2、發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的較低限額。股份有限公司須具備基本的責任能力，為保護債權人的利益，設立股份有限公司必須要達到法定資本額。我國股份有限公司的資本較低限額不得低于500萬元人民幣。對有特定要求的股份有限公司的注冊資本較低限額需要高于上述較低限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。發(fā)起人以貨幣出資時，應當繳付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣以外的其他財產(chǎn)權出資時，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份，且應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將財產(chǎn)權同發(fā)起人轉(zhuǎn)歸公司所有。3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定，是設立股份有限公司所必須遵循的原則。股份的發(fā)行是指股份有限公司在設立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發(fā)行是設立發(fā)行，是設立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發(fā)行股份的行為。設立階段的發(fā)行分為發(fā)起設立發(fā)行和募集設立發(fā)行兩種。發(fā)起設立發(fā)行即所有股份均由發(fā)起人認購，不得向社會公開招募。招募設立發(fā)行即發(fā)起人只認購股份的一部分，其余部分向社會公開招募。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則，且必須同股同權、同股同利。同次發(fā)行的股份、每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應當相同。以發(fā)起方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定及發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款。以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余份應當向社會公開募集。發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須依法經(jīng)國務院證券管理部門批準，并公告招股說明書，制作認股書，由依法批準設立的證券經(jīng)營機構承銷，簽訂承銷協(xié)議，同銀行簽訂代收股款協(xié)議，由銀行代收和保存股款，向認股人出具收款單據(jù)。招股說明書應載明下列事項：（1）發(fā)起人認購的股份數(shù)；（2）每股的票面金額和發(fā)行價格；（3）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；（4）認股人的權利、義務；（5）本次募股的起止期限及逾期募足時認股人可以撤回所認股份的說明。4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規(guī)定了公司較重要的事項，它不僅是設立公司的基礎，也是公司及其股東的行為準則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必須召開由認股人組成的創(chuàng)立大會，并經(jīng)創(chuàng)立大會決議通過。5、有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構。名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關規(guī)定，股份有限公司的名稱還應標明“股份有限公司”字樣。股份有限公司必須有一定的組織機構，對公司實行內(nèi)部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理。股東大會作出決議；董事會是執(zhí)行公司股東大會決議的執(zhí)行機構；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依法對董事、經(jīng)理和公司的活動實行監(jiān)督；經(jīng)理是由董事會聘任，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

（一）股份有限公司的登記流程：　　1、申請名稱預先核準登記　　全體股東(發(fā)起人)指定代表或共同委托的代理人向工商局提交申請名稱預先核準，需提交：　　(1)全體股東(發(fā)起人)簽署的公司名稱預先核準申請書；　　(2)全體股東指定代表人或共同委托代理人證明；　　(3)工商局規(guī)定的其他材料；　　2、工商登記　　由董事會向工商局申請設立登記。需提交材料：　　(1)公司法定代表人簽署的登記申請書；　　(2)董事會指定代表或者共同委托人證明；　　(3)公司章程；　　(4)依法設立的驗資機構出具的驗資證明；　　(5)發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，提交已辦理其財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；　　(6)發(fā)起人主體資格證明或者自然人身份證明；　　(7)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所等文件以及有關委派、選舉、聘用的證明；　　(8)公司法定代表人任職文件和身份證明；　　(9)企業(yè)名稱預先核準通知書；　　(10)公司住所證明；　　(11)工商局規(guī)定的其他材料?！　∫阅技绞阶怨煞莨镜?，還應當提交公司設立大會的會議記錄；公開發(fā)行股票的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。法律、行政法規(guī)或國務院決定規(guī)定的注冊股份有限公司必須報經(jīng)審批的，還需提交批準文件?！　。ǘ┕煞萦邢薰镜脑O立條件：　　1、發(fā)起人符合法定人數(shù)；　　2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本較低限額；　　3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；　　4、發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過；　　5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；　　6、有公司住所。　?。ㄈ┕煞萦邢薰镜脑O立方式：　　股份有限公司的設立方式主要有：　　1、發(fā)起設立　　即所有股份均由發(fā)起人認購，不得向社會公開招募。　　2、招募設立　　即發(fā)起人只認購股份的一部分，其余部分向社會公開招募。在不同的國家，股份有限公司的設立規(guī)定有所不同。有的國家規(guī)定，只有在全部股份均被認足時，公司才得以成立。有的國家規(guī)定，股份有限公司實行法定資本制的，以認足全部股份為成立的條件；股份有限公司實行授權資本制的，可以不認足全部股份?！　。ㄋ模┕煞萦邢薰镜脑O立程序：　　1、發(fā)起設立方式設立股份有限公司的程序　　(1)發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份?！　?2)繳納出資?！　?3)選舉董事會和監(jiān)事會?！　?4)審請設立登記?！　?、募集設立方式設立股份有限公司的程序　　(1)發(fā)起人認購股份；　　(2)向社會公開募集股份；　　(3)召開創(chuàng)立大會；　　(4)申請設立登記。

很多人都分不清什么是股份有限公司，什么是有限責任公司。股份有限公司的規(guī)模會比有限責任公司大，因為股份有限公司的發(fā)起人數(shù)規(guī)定最多人數(shù)可以達到200人。下面我們就一起來看一下股份有限公司設立流程和設立條件。 （1）什么是有限責任公司？ 在說股份有限公司設立流程之前，我們來看一下上面所說的什么是有限責任公司？什么是股份有限公司？有限責任公司在發(fā)起設立的時候只能通過發(fā)起人內(nèi)部進行籌集資金，不能通過社會籌集，如果內(nèi)部募集資金不足是沒有辦法申請通過的。而股份有限公司在內(nèi)部募集失敗后可以進行社會募集，社會募集成功后就可以向工商局申請注冊，工商局收到申請會對其審核。 （2）股份有限公司設立條件 我們來看一下股份有限公司設立流程和設立條件，發(fā)起人一定要擁有法定的資格，發(fā)起的人數(shù)要達到法律指定的數(shù)目。股份發(fā)行一定要切合我國的法律，股份有限公司會將資本劃分為指定數(shù)量的股份，每一股都有指定的金額，一開始股份會在發(fā)起人中進行購買。如果發(fā)起人沒有將這些股份全部購買，這個時候?qū)⑦M行社會募集，將法律規(guī)定的股份拿出去給廣大市民購買。 （3）公司章程要如何去制定 最后我們來看看公司章程是要如何去制定。股份有限公司的章程是注冊公司一個蠻重要的過程，它規(guī)定的是未來公司管理人員的一些事項，規(guī)定著公司成員的行為準則。公司章程需要由發(fā)起人來制定，制定之后要開一個創(chuàng)立大會，參加的人員全部表決通過后才能使用制定的章程。

股份有限公司是大家所在意的，股份有限公司在現(xiàn)代市場經(jīng)濟中扮演著舉足輕重的角色。由于其具有籌集資金廣泛、股東責任有限、企業(yè)所有權與經(jīng)營權分離等特點，股份有限公司成為了許多大型企業(yè)和集團的首選形式。要想成功設立一個股份有限公司，自然是需要滿足相應的設立條件，那股份有限公司設立條件包含什么內(nèi)容?為了便于大家做了解，下文是我們對這個問題的介紹，來看看吧!股份有限公司設立條件包含什么內(nèi)容?股份有限公司是指公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)為限對債務承擔責任的企業(yè)法人。在股份有限公司中，股東通過購買公司股票成為公司的出資人，享有相應的股東權益。股份有限公司設立的條件是什么?1、發(fā)起人和法定人數(shù)一致。2、自然人或者是法人都可以成為發(fā)起人。3、發(fā)起人的人數(shù)至少兩個人，但最多不能超過兩百個人。4、發(fā)起人認繳和社會公開籌集的股本，達到了資本規(guī)定的最低數(shù)額。5、股份有限公司的注冊資本，須為在公司登記的實收股本。6、在發(fā)起設立時，發(fā)起人要購買公司發(fā)行的全部股份;在募集設立時，發(fā)起人購買的股份應超過公司股份數(shù)的35%。7、發(fā)行股份、籌辦事項都是合法的。8、發(fā)起人定出公司章程，且章程已經(jīng)經(jīng)過相關部門的同意。9、公司有名稱，建立與要求一致的組織機構。10、是由股東大會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會而組成的股份有限公司組織機構。股份有限公司設立方式：1、發(fā)起設立即所有股份均由發(fā)起人認購，不得向社會公開招募。2、募集設立即發(fā)起人只認購股份的一部分，其余部分向社會公開招募。在不同的國家，股份有限公司的設立規(guī)定有所不同。有的國家規(guī)定，只有在全部股份均被認足時，公司才得以成立。有的國家規(guī)定，股份有限公司實行法定資本制的，以認足全部股份為成立的條件;股份有限公司實行授權資本制的，可以不認足全部股份。股份有限公司設立條件包含什么內(nèi)容?上文內(nèi)容是我們對這個問題的介紹，股份有限公司的設立條件涵蓋了發(fā)起人、注冊資本、股份發(fā)行、公司章程、組織機構和公司住所等多個方面，這些條件共同構成了股份有限公司設立的基礎。只有滿足這些條件，才能確保股份有限公司的合法性和穩(wěn)健性，為公司的長期發(fā)展奠定堅實的基礎。隨著市場環(huán)境的不斷變化和法律法規(guī)的更新完善，股份有限公司的設立條件也可能隨之調(diào)整。大家若還有其他問題想要了解，歡迎大家咨詢創(chuàng)業(yè)螢火網(wǎng)在線客服!

發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。設立股份有限公司，必須達到法定的人數(shù)，應有2人以上200人以下的發(fā)起人。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。規(guī)定發(fā)起人的最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。如果發(fā)起人的最低限額沒有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務，二則防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權益。對發(fā)起人的最高限額則無規(guī)定的必要。2、發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額。股份有限公司須具備基本的責任能力，為保護債權人的利益，設立股份有限公司必須要達到法定資本額。我國股份有限公司的資本最低限額不得低于500萬元人民幣。對有特定要求的股份有限公司的注冊資本最低限額需要高于上述最低限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。發(fā)起人以貨幣出資時，應當繳付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣以外的其他財產(chǎn)權出資時，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份，且應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將財產(chǎn)權同發(fā)起人轉(zhuǎn)歸公司所有。3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定，是設立股份有限公司所必須遵循的原則。股份的發(fā)行是指股份有限公司在設立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發(fā)行是設立發(fā)行，是設立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發(fā)行股份的行為。設立階段的發(fā)行分為發(fā)起設立發(fā)行和募集設立發(fā)行兩種。發(fā)起設立發(fā)行即所有股份均由發(fā)起人認購，不得向社會公開招募。招募設立發(fā)行即發(fā)起人只認購股份的一部分，其余部分向社會公開招募。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則，且必須同股同權、同股同利。同次發(fā)行的股份、每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應當相同。以發(fā)起方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定及發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款。以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余份應當向社會公開募集。發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須依法經(jīng)國務院證券管理部門批準，并公告招股說明書，制作認股書，由依法批準設立的證券經(jīng)營機構承銷，簽訂承銷協(xié)議，同銀行簽訂代收股款協(xié)議，由銀行代收和保存股款，向認股人出具收款單據(jù)。招股說明書應載明下列事項：（1）發(fā)起人認購的股份數(shù)；（2）每股的票面金額和發(fā)行價格；（3）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；（4）認股人的權利、義務；（5）本次募股的起止期限及逾期募足時認股人可以撤回所認股份的說明。4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規(guī)定了公司最重要的事項，它不僅是設立公司的基礎，也是公司及其股東的行為準則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必須召開由認股人組成的創(chuàng)立大會，并經(jīng)創(chuàng)立大會決議通過。5、有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構。名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關規(guī)定，股份有限公司的名稱還應標明“股份有限公司”字樣。股份有限公司必須有一定的組織機構，對公司實行內(nèi)部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理。股東大會作出決議；董事會是執(zhí)行公司股東大會決議的執(zhí)行機構；監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依法對董事、經(jīng)理和公司的活動實行監(jiān)督；經(jīng)理是由董事會聘任，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。公司法第79條規(guī)定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。根據(jù)此一特征，股份有限公司不能是一人公司，其股東至少為2人。但公司設立時的發(fā)起人不能超過200人。發(fā)起人可以是自然人，可以是法人或其他經(jīng)濟組織。2、發(fā)起人認繳和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司的注冊資本最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。所以，股份有限公司的注冊資本數(shù)額遠高于有限責任公司。股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。4、發(fā)起人制訂公司章程。5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。6、有公司住所。

發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。設立股份有限公司，必須達到法定的人數(shù)，應有2人以上200人以下的發(fā)起人。2、發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額。股份有限公司須具備基本的責任能力，為保護債權人的利益，設立股份有限公司必須要達到法定資本額。我國股份有限公司的資本最低限額不得低于500萬元人民幣。對有特定要求的股份有限公司的注冊資本最低限額需要高于上述最低限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定，是設立股份有限公司所必須遵循的原則。股份的發(fā)行是指股份有限公司在設立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。只認購股份的一部分，其余部分向社會公開招募。4、發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規(guī)定了公司最重要的事項，它不僅是設立公司的基礎，也是公司及其股東的行為準則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必須召開由認股人組成的創(chuàng)立大會，并經(jīng)創(chuàng)立大會決議通過。5、有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構。名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關規(guī)定，股份有限公司的名稱還應標明“股份有限公司”字樣。

1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。公司法第79條規(guī)定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。根據(jù)此一特征，股份有限公司不能是一人公司，其股東至少為2人。但公司設立時的發(fā)起人不能超過200人。發(fā)起人可以是自然人，可以是法人或其他經(jīng)濟組織。2、發(fā)起人認繳和募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司的注冊資本最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。所以，股份有限公司的注冊資本數(shù)額遠高于有限責任公司。股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。4、發(fā)起人制訂公司章程。5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構。6、有公司住所。

（一）有限責任公司：1、股東符合法定人數(shù)為50人以下；2、股東出資達到法定資本最低限額（一人有限公司出資額為3萬元，一人以上五十人以下的為10萬元）；3、股東共同制定公司章程；4、有公司名稱，有限責任公司必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，并建立符合有限責任公司的組織機構；5、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。（二）股份有限公司：1、設立股份有限公司，應當有2人以上的發(fā)起人，其中必須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；2、國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式；3、注冊資本的最低限額為人民幣500萬元；4、發(fā)起人制定公司章程；5、有公司名稱，建立符合股份有限公司的組織機構；6、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

股份制企業(yè)是什么意思股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。設立股份有限公司，應當有2人以上200以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。由于所有股份公司均須是負擔有限責任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合稱“股份有限公司”。股份公司產(chǎn)生于18世紀的歐洲，19世紀后半期廣泛流行于世界資本主義各國，到目前，股份公司在資本主義國家的經(jīng)濟中占據(jù)統(tǒng)治地位。股份有限公司設立條件1、發(fā)起人符合法定的資格，達到法定的人數(shù)。發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。設立股份有限公司，必須達到法定的人數(shù)，應有2人以上200人以下的發(fā)起人。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。規(guī)定發(fā)起人的最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。如果發(fā)起人的最低限額沒有規(guī)定，一則發(fā)起人太少難以履行發(fā)起人的義務，二則防止少數(shù)發(fā)起人損害其他股東的合法權益。對發(fā)起人的最高限額則無規(guī)定的必要。2、發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額。股份有限公司須具備基本的責任能力，為保護債權人的利益，設立股份有限公司必須要達到法定資本額。我國股份有限公司的資本最低限額不得低于500萬元人民幣。對有特定要求的股份有限公司的注冊資本最低限額需要高于上述最低限額的，由另行規(guī)定。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。發(fā)起人以貨幣出資時，應當繳付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣以外的其他財產(chǎn)權出資時，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份，且應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將財產(chǎn)權同發(fā)起人轉(zhuǎn)歸公司所有。3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定，是設立股份有限公司所必須遵循的原則。股份的發(fā)行是指股份有限公司在設立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。這里講的股份的發(fā)行是設立發(fā)行，是設立公司的過程中，為了組建股份有限公司，籌集組建公司所需資本而發(fā)行股份的行為。設立階段的發(fā)行分為發(fā)起設立發(fā)行和募集設立發(fā)行兩種。發(fā)起設立發(fā)行即所有股份均由發(fā)起人認購，不得向社會公開招募。招募設立發(fā)行即發(fā)起人只認購股份的一部分，其余部分向社會公開招募。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則，且必須同股同權、同股同利。同次發(fā)行的股份、每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應當相同。以發(fā)起方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定及發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款。以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余份應當向社會公開募集。發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須依法經(jīng)國務院證券管理部門批準，并公告招股說明書，制作認股書，由依法批準設立的證券經(jīng)營機構承銷，簽訂承銷協(xié)議，同銀行簽訂代收股款協(xié)議，由銀行代收和保存股款，向認股人出具收款單據(jù)。

股份有限公司設立條件都是什么?開立股份有限公司的條件主要包括注冊資本、發(fā)起人的人數(shù)和資格、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定、公司章程、公司名稱和經(jīng)營場所等條件。注冊資本股份有限公司的設立，應當有2人以上200以下為發(fā)起人，注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。發(fā)起人條件發(fā)起人的資格是指發(fā)起人依法取得的創(chuàng)立股份有限公司的資格。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人，但發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所。設立股份有限公司，必須達到法定的人數(shù)，應有2人以上200人以下的發(fā)起人。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。規(guī)定發(fā)起人的最低限額，是設立股份有限公司的國際慣例。發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定的最低限額股份有限公司須具備基本的責任能力，為保護債權人的利益，設立股份有限公司必須要達到法定資本額。我國股份有限公司的資本最低限額不得低于500萬元人民幣。發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。發(fā)起人以貨幣出資時，應當繳付現(xiàn)金。發(fā)起人以貨幣以外的其他財產(chǎn)權出資時，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份，且應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)，將財產(chǎn)權同發(fā)起人轉(zhuǎn)歸公司所有。股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定，是設立股份有限公司所必須遵循的原則。股份的發(fā)行是指股份有限公司在設立時為了籌集公司資本，出售和募集股份的法律行為。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采限股票的形式。股份的發(fā)行實行公開、公平、公正的原則，且必須同股同權、同股同利。同次發(fā)行的股份、每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應當相同。以發(fā)起方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定及發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款。發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過股份有限公司的章程，是股份有限公司重要的文件，其中規(guī)定了公司最重要的事項，它不僅是設立公司的基礎，也是公司及其股東的行為準則。因此，公司章程雖然由發(fā)起人制訂，但以募集設立方式設立股份有限公司的，必須召開由認股人組成的創(chuàng)立大會，并經(jīng)創(chuàng)立大會決議通過。有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構名稱是股份有限公司作為法人必須具備的條件。公司名稱必須符合企業(yè)名稱登記管理的有關規(guī)定，股份有限公司的名稱還應標明“股份有限公司”字樣。股份有限公司必須有一定的組織機構，對公司實行內(nèi)部管理和對外代表公司。股份有限公司的組織機構是股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理。股東大會作出決議;董事會是執(zhí)行公司股東大會決議的執(zhí)行機構;監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依法對董事、經(jīng)理和公司的活動實行監(jiān)督;經(jīng)理是由董事會聘任，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

1．例行董事會會議和臨時董事會會議 董事會會議可以分為例行董事會會議和臨時董事會會議兩種。董事會是公司的經(jīng)營決策和 執(zhí)行機構 ，其職權行使直接影響公司的經(jīng)營狀況。而董事會行使其職權的方式之一就是舉行董事會會議并作出決議。董事會如果不召開董事會會議，就無法進行經(jīng)營決策并執(zhí)行公司的業(yè)務，無法代表全體股東的利益去經(jīng)營公司的財產(chǎn)，這樣就會嚴重影響公司的經(jīng)營，損害公司和股東的利益。因此，公司法規(guī)定董事會每年度至少應當召開兩次會議。這指的是董事會的定期會議，即例行董事會會議，而不包括董事會的臨時會議。 臨時董事會會議是指根據(jù)特定主體的提議而臨時召開的董事會。在例行董事會之間，公司的經(jīng)營活動可能發(fā)生重大變化，這時代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。 董事長 應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 2.董事會會議的通知 董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種，所以，對舉行這兩種不同的會議在通知上應有著兩種不同的要求：一是對定期會議的要求。在董事會舉行定期會議之前，董事長應當確定舉行董事會會議的時間、地點、討論決定的事項等，并應當按照 公司章程 規(guī)定的通知方式，如郵寄通知書、專人送達通知書等方式，將董事會將于何時、何地舉行、召集的事由等情況在會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事，以便全體董事和監(jiān)事能夠參加或者列席董事會會議。二是對臨時會議的要求。在某些情況下，如符合公司章程規(guī)定的召開董事會臨時會議的條件或者經(jīng)特定主體請求時，董事會應當召開臨時會議。董事會在召開臨時會議時，可以不按公司章程規(guī)定的一般通知方式通知全體董事和監(jiān)事。也可以不在會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事，而只需按照公司章程規(guī)定的或者董事會確定的通知方式和通知時限通知全體董事和監(jiān)事，就可以召開臨時會議。 3.董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行 董事會是公司的經(jīng)營決策和業(yè)務執(zhí)行機構，對公司的經(jīng)營，有著重要的作用。為了保證董事會的決議能夠代表大多數(shù)股東的利益，董事會會議應有過半數(shù)董事出席方可舉行。如果出席董事會會議的董事，不足全體董事的一半，那么，董事會會議就不得召開。即使舉行了董事會會議，該董事會會議所作出的決議也是無效的。 4.董事會作出決議須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過 董事會作出決議，只需出席會議的董事過半數(shù)同意即可通過，而無需全體董事會的過半數(shù)通過。 5.董事會決議的表決實行一人一票 董事會會議的表決與 股東會 會議的表決不同。董事會會議實行的是一人一票的表決方式。董事會會議審議表決事項時，實行一事一議的表決方式，每一董事只能享有一票表決權。表決票往往分為贊成票、否決票和棄權票三種類型。 6. 董事會會議的出席 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。 董事委托他人代為出席董事會會議，必須符合兩個條件：一是應當委托本公司的其他董事代為出席；二是應當有委托書,并在委托書中載明授權范圍。 7. 董事會會議記錄要求 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

[罪名釋義] 指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的行為。 [量刑] 處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。 單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。 [難點解析] 1、 違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權，是構成虛假出資罪的首要前提?！豆痉ā分械南鄳?guī)定如下： （1） 出資方式：可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、 土地使用權 作價出資。 （2） 需要評估的出資：除了貨幣出資以外的其他出資方式，均必須評估作價，不得高估或者低估。 （3） 出資限制：以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過 有限責任公司 注冊資本的百分之二十，國家對采用高新 技術成果 有特別規(guī)定的除外。 （4）股東以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東沒有繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔 違約責任 。股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。 2、 特別應注意此罪是針對出資過程中發(fā)起人和股東的行為而言的，因此在其他階段持有公司股份的人，雖然也是公司的股東，但從出資的角度來說，本罪所稱的股東不包括這些人。 3、 本罪是以數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)為構成要件之一的。 （1） 數(shù)額巨大，是指其虛假出資與實際出資的差額巨大。相比較的二者是虛假出資與實際出資，不涉及法定的最低出資限額，也就是說，無論其虛假出資是否已達到法律所規(guī)定的注冊資本最低限額的要求，只要與實際出資的差額巨大，即成為此罪的基本構成要件之一。 （2） 后果嚴重，是指騙取公司成立以后，進行非法經(jīng)營，嚴重損害債權人利益，擾亂社會主義市場經(jīng)濟秩序。 （3） 其他嚴重情節(jié)，主要是指欺騙資產(chǎn)評估機構、資產(chǎn)檢驗機構或有關上級審批部門，騙得有關證明文件等等。 [罪與非罪] 1、 虛假出資罪與抽逃出資罪： 二者的區(qū)別主要反映在行為客觀方面上，虛假出資罪的虛假出資行為發(fā)生在公司成立之前，而抽逃出資罪的抽逃行為發(fā)行在公司成立以后。如果抽逃出資行為發(fā)生在公司成立前，即公司發(fā)起人、股東已實際出資，在經(jīng)過資產(chǎn)評估機構、驗資機構評估、驗資并出具評估、驗資證明文件以后，在公司登記成立以前，將所出資抽逃，并騙得公司成立，那么則屬抽逃出資罪。 2、 虛假出資罪與虛報注冊資本騙取公司登記罪： 二者的共同點有很多，例如：就行為手段而言，都是使用虛假的證明文件或者采取其他欺騙手段；就行為本質(zhì)而言，都是沒有出資或出資不夠而謊稱已經(jīng)出資或已經(jīng)足額出資；就行為后果而言，都是騙取公司登記、欺騙社會公眾和工商行政管理部門。 區(qū)別是：虛報注冊資本騙取公司登記罪側重于發(fā)起人或股東的行為整體；虛假出資罪側重于發(fā)起人或股東的行為個體，個體構成虛假出資罪，其他發(fā)起人或股東可能并不構成虛報注冊資本公司登記罪；整個構成虛報注冊資本騙取公司登記罪，個體虛假出資數(shù)額巨大的，同時構成虛假出資罪；個體虛假出資數(shù)額沒有達到巨大的，則不能同時構成虛假郵資罪；對于既構成虛假出資罪，又構成虛報注冊資本騙取公司登記罪的，屬于一行為同時觸犯兩個罪名的想象竟合犯，應從一重處，以虛假出資罪處罰。

掛靠公司和虛假出資公司的產(chǎn)權認定是中國公司法和企業(yè)法實踐中獨特而又十分復雜的法律問題。所謂掛靠，是指名義上以某一組織作為公司的開辦單位或設立者，并隸屬該組織管理，同時公司所有制 司所有制性質(zhì)亦以該組織的所有制性質(zhì)確定，但實際上，該組織并不對該公司進行一般財產(chǎn)投資，也不一定實施管理，而只是出具名義或出具 公司注冊資本 的資信證明。以掛靠關系設立的公司即稱為掛靠公司，掛靠公司通常會向被掛靠的組織上交一定數(shù)額或比例的管理費，但也有的沒有任何具體的經(jīng)濟往來。 掛靠關系的形成有著復雜的政治、經(jīng)濟和社會原因，有的是圖求政治上的安全，有的是希求經(jīng)濟活動中的優(yōu)惠政策或有形、無形的便利或利益，有的則是復雜的社會觀念和心理使然。掛靠公司變異的設立過程和畸形的企業(yè)結構導致其產(chǎn)權關系的錯位、模糊和錯綜復雜，并經(jīng)常引發(fā)當事人之間尖銳的矛盾和糾紛，對此類糾紛的分析和處理，既有很強的政策性，又極具公司法的學術性和理論性。 對掛靠公司的產(chǎn)權或股權顯然不能僅根據(jù)注冊登記的所有制性質(zhì)作出簡單的認定，也不應輕易地否定有關當事人的權益請求，更不宜粗暴地對實際創(chuàng)辦人占有和支配公司財產(chǎn)的行為予以刑事責任的追究?！罢l投資，誰所有”是有關法律規(guī)范和政策文件確定的對此種公司產(chǎn)權歸屬和股權認定的基本法律原則，即根據(jù)事實上的投資行為確定誰對公司享有股權。但何謂投資？投資的形式有那些？勞務和信用的利用是否可認定為投資？又是認定此類公司投資關系的關鍵問題。 掛靠公司的投資方式和結構十分復雜，有些掛靠公司純粹由私人投資，并且出資完全真實到位，公司也完全依靠私人的有形投資而使企業(yè)資產(chǎn)滾動增值，企業(yè)成長壯大，此種企業(yè)應恢復其私營企業(yè)的本性并確認私人投資者對企業(yè)產(chǎn)權(股權)的所有，是企業(yè)產(chǎn)權界定無可置疑的原則。然而，許多掛靠企業(yè)的成長過程并非如此單純和簡單。有的掛靠企業(yè)雖然資產(chǎn)由私人投入，但資產(chǎn)數(shù)額卻微不足道，不過數(shù)萬元或數(shù)十萬元，有的甚至通過虛假出資和虛報資本取得 公司注冊 ，根本沒有任何資產(chǎn)的投入。如果只把投資嚴格限定在公司注冊時的股東出資，那么這種公司根本就沒有或只有很少的投資，也無嚴格意義上的投資者，也就無法根據(jù)投資來認定公司的產(chǎn)權。但這種企業(yè)起始資本或資產(chǎn)能力的微弱并不意味著其贏利能力的低下和成長性的不足。這種公司經(jīng)營的一切條件完全靠后天獲得，靠公司成立后的融資和管理去創(chuàng)造。在私人的控制和管理之下，其往往通過自籌經(jīng)營資金，開展經(jīng)營活動，取得了巨額經(jīng)營收益，公司發(fā)展壯大。一些小型企業(yè)在短短的幾年中，可能迅速成長為資產(chǎn)規(guī)模達數(shù)千萬、甚至數(shù)億元的巨型企業(yè)。 很顯然，這樣的經(jīng)營結果和企業(yè)成長，沒有相應的經(jīng)營投入和經(jīng)營手段是不可能的，只不過這種投入不是 公司設立 過程中按約定出資形式的投資，而是約定之外的其他形式的實際投資，從實踐中發(fā)生的許多訴訟和非訟情況看，至少存在以下幾種形式的實際投資： (1)勞務投資。在注冊資本虛假的情況下，公司能夠開展經(jīng)營活動并取得快速發(fā)展，依靠的主要是經(jīng)營者的對內(nèi)管理能力、對外的融資能力和業(yè)務能力，依靠的是他們的勞動付出，而當他們并未從公司取得相應的勞務報酬時，這種對公司的勞務付出也就構成了對公司的一種投資，而且在一些情況下對某些公司來說是比貨幣、實物等有形投資更為重要的投資。 (2)信用投資。信用投資可能表現(xiàn)為兩種情況，其一是各股東的信用出資。雖然該公司的各股東沒有實際出資，但卻都承擔了相應的出資義務，并且需要承擔相應的出資責任，這是公司得以成立的必要條件，也是各股東對公司提供的信用支持，這種信用的支持和利用構成了股東對公司事實上的信用投資。其二是股東或經(jīng)營者根據(jù)經(jīng)營需要不時地向公司提供的流動資金支持，這些資金雖然在性質(zhì)上應認定為對公司的借款，但因其沒有交易對價或提供任何擔保，完全是當事人一方的付出和承擔了債務風險，實質(zhì)上是當事人對公司提供的信用支持，也可以構成事實上的信用投資。 (3)不符合規(guī)定的投資。公司的設立人或股東雖然在公司設立時，未履行出資義務，但在公司創(chuàng)辦和經(jīng)營過程中，卻以其他財產(chǎn)形式對公司進行了實際投入[page] 實際投入，這些投入在形式上可能不符合合同或 公司章程 規(guī)定的形式，比如本應投入貨幣而投入了實物或?qū)＠⒈緫度牍I(yè)產(chǎn)權而投入了貨幣、本應以現(xiàn)金直接支付給公司，而以替公司向他人支付辦公場所租金、差旅費、公關費用等形式進行貨幣投入等。 上述三種投資形式中，第三種投資形式雖然違反了合同的約定或公司章程的規(guī)定，但投資的財產(chǎn)本身屬于公司法規(guī)定的五種法定出資形式，對投入者來說是實在的財產(chǎn)付出，對公司來說也獲得了實際的財產(chǎn)價值，這種投資應得到承認和肯定，在法理上不存在任何障礙，在司法實踐中也不難得到支持。但對于勞務投資和信用投資，確是理論上需要明確認識、實踐中亟須統(tǒng)一掌握的重要產(chǎn)權認定依據(jù)。 勞務投資，即以向公司付出的勞動或工作作為投資。勞務，包括簡單的體力勞動，也包括復雜的、高級的技術或管理性的工作。毫無疑問，勞務出資具有經(jīng)營的功能，甚至是極強的經(jīng)營功能。對有些公司來說，要從事經(jīng)營和取得經(jīng)營佳績，并不需要太多的資金或?qū)嵨?，更需要的可能是管理能力與技術。撇開公司對外償債的需要，勞務本可進入公司的資本和允許股東以此作為投資的手段，股東之間也完全可以達成有關勞務投資作價的任何協(xié)議，但由于法定資本制和資本信用所決定的對出資標的償債功能的要求，目前它也被排除在法定出資形式之外。雖然如此，但實踐中確存在股東對公司進行勞務投入而要求獲得相應股權的情形，近年來日漸推行的經(jīng)理層持股、員工持股、股權期權計劃等企業(yè)激勵方式，都存在以管理人和公司職員對公司的勞務或服務投入獲取公司股權的安排和需要，由此，對勞務出資不能簡單地完全否定，而應結合勞務的本身特點和勞務投資的實際情況酌定。雖然目前一般還不宜承認以將來的勞務作為投資。但如果勞務已實際提供、且能夠折算為財產(chǎn)金額、可轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實財產(chǎn)，則可以允許其作為出資或抵作股款，此時對于已經(jīng)發(fā)生的勞務而言，實際是一種債權，即勞務提供者對接受其勞務的公司所享有的報酬請求權。此種請求權的價值可以作為股權的對價用于對公司的出資。對于掛靠公司和虛假出資的公司而言，是應該也可以將實際創(chuàng)辦人對公司的管理服務認定為對公司的勞務投資。 信用投資，即通過某種方式使股東的商業(yè)信用為公司所用并受益。其利用的方法通常是允許公司使用股東的名稱從事交易活動或股東為公司債務提供擔保等。信用出資，因其價值難以具體判斷、確定和無法有效移轉(zhuǎn)，難以實現(xiàn)債務清償功能而不被現(xiàn)行公司法所允許。但信用的經(jīng)營功能是顯而易見的，作為一種商業(yè)評價和信譽，信用不僅是商事主體所能擁有的無形資產(chǎn)，更是其開展營業(yè)活動的重要條件，有的公司甚至可以在幾乎沒有任何資產(chǎn)能力的情況下靠其卓越的信用而獲得經(jīng)營的資源，對于某些從事特殊經(jīng)營的公司而言，良好的信用甚至較之雄厚的資本更為重要。在中國，信用的利用盡管未得到法律的明確認可和理論的肯定，但在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中的確存在以信用作為出資的需要，在一些公司和企業(yè)中，也存在著公司對股東信用事實上的利用。其中，對于掛靠企業(yè)的產(chǎn)權認定，即存在著信用利用與估價的問題。事實上，許多被掛靠組織盡管未向掛靠企業(yè)進行有形資產(chǎn)的投入，但其信用卻被掛靠企業(yè)實際的利用，掛靠關系許多情況下正是掛靠企業(yè)為利用被掛靠組織的信用而發(fā)生。許多掛靠公司在虛假出資情況下依然能夠?qū)ν馊谫Y和獲得其他的經(jīng)營條件，恰是利用了被掛靠組織的某種渠道、便利或影響，恰是通過由掛靠關系所產(chǎn)生的身份和背景獲得了他人所無法獲得的經(jīng)營資源和條件，被掛靠組織由此而取得管理費等名目的收益并進一步主張投資者的權益也是順理成章的邏輯，而其投資的方式正是也只能是信用的投資。上述投資形式盡管未反映在掛靠公司的章程之中，但確是此種公司得以設立和發(fā)展的全部條件，它們構成了各方當事人對公司事實上的投資，按照“誰投資[page] “誰投資，誰所有”的法律原則，這種公司的股權應歸屬于提供這些投資的所有當事人，并應根據(jù)各種投資在公司經(jīng)營中的作用和對資產(chǎn)形成與增長的影響來確定各方當事人的具體股權比例。

一、概念及其構成 擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪，是指未經(jīng)國家有關主管部門批準，擅自發(fā)行股票或公司、企業(yè)債券，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的行為。 （一）客體要件 本罪的客體為復雜客體，即國家對證券市場的管理制度以及投資者和債權人的合法權益。 發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券，是企業(yè)在市場經(jīng)濟下的一種有效的集資手段。 所謂股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股份有限公司的資本劃分為若干股份，股份采取股票的形式，每一股的金額相等，同股同權，同股同利。因此股票的發(fā)行即是股份的發(fā)行。股份的發(fā)行分為兩種情況： 1、為設立公司而首次發(fā)行股份，可以有兩種方式：第一種是發(fā)起設立，即由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份；第二種是募集設立，即由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集。 2、發(fā)行新股。即股份有限公司為擴大經(jīng)營規(guī)模、擴大資本總量而進行的發(fā)行股票、籌集資本的行為。 所謂公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以發(fā)行公司債券。 所謂企業(yè)債券，是指企業(yè)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息約有價證券。根據(jù)《企業(yè)債券管理條例》之規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須符合以下條件： （1）企業(yè)規(guī)模達到國家規(guī)定的要求； （2）企業(yè)財務會計制度符合國家規(guī)定； （3）具有償債能力； （4）企業(yè)經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利； （5）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 從以上可以看出，企業(yè)通過發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券，向社會公眾融資，吸納社會剩余、閑散資金，籌集到較大數(shù)量的生產(chǎn)經(jīng)營資金。但是發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券這種面向社會公眾的大規(guī)模的籌集資金方式并不是一家企業(yè)、公司自己籌措資金的簡單行為，而是事關廣大股票、債券的投資者的切身利益，因為發(fā)行股票、債券的企業(yè)要向投資者負責，發(fā)行股票要定期付給股東紅利，發(fā)行債券要按時歸還本金及其利息，這依賴于發(fā)行公司、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理及其經(jīng)濟效益的好壞，因此具有一定的風險性，同時由于這種活動涉及面廣，事關大量資金的流向，與社會金融秩序的穩(wěn)定甚至社會安定密切相關，因此必須嚴格規(guī)范，加強管理和監(jiān)督，如果放任自流，不加約束，必然會干擾金融秩序，影響經(jīng)濟穩(wěn)定健康發(fā)展，損害廣大社會投資者的利益，甚至造成社會不安定的因素。為了規(guī)范股票、公司債券的發(fā)行，保證現(xiàn)代企業(yè)制度的依法健康地建立和發(fā)展，維護金融秩序的穩(wěn)定，我國《公司法》第四章、第五章分別對股份有限公司的股票和公司債券的發(fā)行條件、程序及審批制度作了嚴格的規(guī)定，并在第210條中規(guī)定：“未經(jīng)本法規(guī)定的有關主管部門的批準，擅自發(fā)行股票或者公司債券的，責令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任?！备鶕?jù)《企業(yè)債券管理條例》的規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須依規(guī)定進行審批，未經(jīng)批準的，不得擅自發(fā)行和變相發(fā)行企業(yè)債券。未經(jīng)批準發(fā)行或者變相發(fā)行企業(yè)債券的，責令停止發(fā)行活動，凍結并責令退還所籌資金，并處罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任。本條就是對這種擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券行為構成犯罪的條件及其刑罰的具體規(guī)定。 （二）客觀要件 本罪在客觀方面，行為人必須實施了未經(jīng)國家有關主管部門的批準，擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券，數(shù)額巨大、造成嚴重后果或者有其他嚴重情節(jié)的行為。 1、行為人須有發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的行為。如果尚未發(fā)行或正在準備發(fā)行的，不構成本罪；同時，如果不是采取發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的方式，而是采取其他方法 非法集資 的；也不構成本罪，例如公司之間以高利貸方式相互拆借資金，如果構成其他罪，應依照本法的有關規(guī)定處罰。這是因為本罪所懲治的是侵犯股票、公司、企業(yè)債券發(fā)行管理制度的行為。 2、行為人發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的行為是擅自進行，未經(jīng)國家有關主管部門批準的。這包括兩種情況： （1）既不具備發(fā)行股票、公司債券的條件，又未得到有關主管部門的批準。關于股票發(fā)行的條件，公司法規(guī)定，對于募集設立公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應向社會公開募集，向社會公開募集股份必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送有關文件，國務院證券管理部門經(jīng)審查，對符合公司法規(guī)定條件的募股申請，予以批準；對不符合規(guī)定條件的募股申請，不予批準。不予批準的募股申請，發(fā)起人不得向社會公開募集股份。國務院證券管理部門對已作出的批準如發(fā)現(xiàn)不符合公司法規(guī)定的條件的，應當予以撤銷。尚未募集股份的，停止募集；已經(jīng)募集的，認股人可以按照所繳股款并加上同期銀行利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書并制作認股書；必須由依法設立的證券經(jīng)營機構承銷并簽訂承銷協(xié)議；必須同代收股款的銀行簽訂代收股款協(xié)議。公司登記成立后，應當將募集了多少股份、如何募集的情況報國務院證券管理部門備案。對于發(fā)行新股，公司法規(guī)定了以下條件：（1）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并且間隔一年以上；（2）公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；（3）公司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；（4）公司預期利潤率可達同期 銀行存款利率 。發(fā)行新股的審批機關與審批程序與首次發(fā)行股票時相同。關于公司債券的發(fā)行條件及審批程序，公司法中同樣作了嚴格的規(guī)定。發(fā)行債券的條件是：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；（2）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投入符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不得超過國家限定的利率水平；（6）國務院規(guī)定的其他條件。發(fā)行公司債券的審批程序是：股份有限公司、有限責任公司發(fā)行公司債券，由其公司的權力機構即股東大會或股東會作出決定，還必須經(jīng)國務院證券管理部門批準后，才能發(fā)行公司債券；國有獨資公司發(fā)行公司債券，則必須在國家授權投資的機構或國家授權的部門作出決定后，再經(jīng)國務院證券管理部門批準后，才能發(fā)行公司債券。企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券除滿足相應條件（已如前述）外，還必須報經(jīng)審批，中央企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，由中國人民銀行同國家計劃委員會審批；地方企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券，由中國人民銀行省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市分行會同同級計劃主管部門審批（2）雖符合法律規(guī)定發(fā)行股票的條件，但未經(jīng)有關主管部門（發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的，是國務院證券管理部門；發(fā)行企業(yè)債券，是中國人民銀行和國家計劃委員會及其分支機構）的批準。這是因為有關主管部門的審查批準是發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的重要的必經(jīng)程序，體現(xiàn)了國家對發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券這種重大經(jīng)濟行為的嚴格管理和監(jiān)督，公司、企業(yè)雖具備條件但未經(jīng)批準即發(fā)行股票、公司債券，逃避了有關主管部門的審查、監(jiān)督、管理，擾亂了發(fā)行管理秩序。這里的“未經(jīng)批準”既包括根本未向主管部門提出申請，也包括雖然提出申請，但未得到批準和對已作出批準決定但發(fā)現(xiàn)不符合法律規(guī)定，又予以撤銷后仍然發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券；還包括雖經(jīng)過批準，但未按照規(guī)定的方式、范圍發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的，例如超出招股說明書所載明的股票發(fā)行總數(shù)超額發(fā)行股票的；有關主管部門批準的是按股票票面金額發(fā)行，但行為人卻擅自以超過票面金額的價格溢價發(fā)行股票；又如超出國務院證券管理部門批準的公司債券發(fā)行規(guī)模發(fā)行公司債券的等等。[page] 3、擅自發(fā)行的股票、公司、企業(yè)債券的行為必須達到情節(jié)嚴重的程度，才能構成犯罪。如果情節(jié)較輕，不宜作為犯罪來認定和處理，應由證券管理部門依照《公司法》第217條和《企業(yè)債券管理條例》第26條的規(guī)定責令停止發(fā)行，退還所募資金及其利息，處以非法所募資金百分之五以下的罰款。所謂情節(jié)嚴重，本條原則列舉為數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的行為。至于數(shù)額巨大的標準、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)具體應包括哪些情形，本條未作規(guī)定，需最高人民法院、最高人民檢察院總結司法實踐經(jīng)驗作出司法解釋予以明確。我們認為，在實踐中，后果嚴重可以理解或掌握為給擅自發(fā)行股票、公司債券購買者造成重大損失：“其他嚴重情節(jié)”可以理解為多次擅自發(fā)行股票、公司債券的；或者經(jīng)證券主管部門給予行政和經(jīng)濟處罰后仍不改正，繼續(xù)擅自發(fā)行股票、公司債券的。（三）主體要件 本罪的主體要件為一般主體，凡達到刑事責任年齡并具備刑事責任能力的自然人均能構成本罪，依本條第2款之規(guī)定，單位亦能成為本罪主體。單位犯本罪時，實行兩罰制，即既對單位判處罰金，又對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員判處相應的刑罰。 （四）主觀要件 本罪在主觀方面表現(xiàn)為故意，過失不構成本罪。 二、認定 （一）本罪與集資詐騙罪的界限 集資詐騙罪在行為方式上也可能采取未經(jīng)批準擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的方法。兩者的區(qū)別在于： 1、侵害的客體不同。集資詐騙罪侵犯的主要是公私財產(chǎn)的所有權，同時也侵犯國家正常的金融管理秩序；而擅自發(fā)行股票、公司、債券罪侵犯的主要是證券市場管理制度。 2、 犯罪目的 不同。集資詐騙罪是以非法占有公私財產(chǎn)為目的，從一開始就根本不想償還非法發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券所騙取的款項，就是說發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券只是其詐騙、獲取公私財產(chǎn)的一種手段和借口。而擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪的主觀方面是為了非法募集生產(chǎn)經(jīng)營資金，并準備按約定給付股息、償還債券本息，不具有非法占有的目的。 3、客觀方面不同。集資詐騙罪采取的是隱瞞真實情況、捏造虛假事實的手段，以發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的名義，欺騙公眾，騙取他人的資金；而擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪并沒有偽造事實、隱瞞真相，而是不符合發(fā)行股票、公司債券的條件而擅自發(fā)行，或者雖然符合發(fā)行條件，但未經(jīng)主管部門的批準而發(fā)行。 （二）本罪與 欺詐發(fā)行股票、債券罪 的界限 1、擅自發(fā)行是指未經(jīng)批準而自作主張發(fā)行，既可以是申請了發(fā)行而未經(jīng)批準，也可以是未申請批準就加以發(fā)行。申請了發(fā)行而未經(jīng)批準的行為又包括申請在有關主管部門未作出批準前面加以發(fā)行和已經(jīng)作了不批準的決定后仍決意發(fā)行。而欺詐發(fā)行則是制作虛假的招股說明書、認股書，公司、企業(yè)債券招募辦法發(fā)行的行為。形式上是經(jīng)過有關主管部門批準的，程序上似乎合法，只不過是其采取了欺詐手段而欺騙有關主管部門作出批準決定的而已。 2、擅自發(fā)行在程序上是不合法的，至于是否具有發(fā)行的實質(zhì)條件，則不作要求。符合發(fā)行的實質(zhì)條件，未經(jīng)批準而發(fā)行也可構成犯罪；不符合發(fā)行的實質(zhì)條件，自然更不能例外。而欺詐發(fā)行，則一般是不符合發(fā)行的實質(zhì)條件而發(fā)行。 3、擅自發(fā)行中既可能以欺詐的行為發(fā)行，即通過制作虛假的招股說明書、認股書，公司、企業(yè)債券募集辦法發(fā)行，亦可以不采取上述的欺詐手段發(fā)行。對于擅自發(fā)行中又采取了欺詐手段的，則又牽連觸犯欺詐發(fā)行股票、債券罪。從理論上來講，應擇一重罪定罪處罰，但由于兩罪的法定刑完全一樣，考慮到擅自發(fā)行中的欺詐發(fā)行行為實屬擅自發(fā)行的手段牽連行為，對此，以擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券罪定罪量刑則更符合法理 三、處罰[page] 1、自然人犯本罪的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法募集資金金額百分之一以上百分之五以下罰金。 2、單位犯本罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。